BB Retail Capital Pty Ltd. en Ray Itaoui hebben een niet-indicatief voorstel gedaan om het resterende belang van 83,55% in Best & Less Group Holdings Ltd (ASX:BST) te verwerven van Allegro Fund III, beheerd door Allegro Funds Pty Ltd, Bignor Family Pty Limited en anderen voor ongeveer AUD 200 miljoen op 24 april 2023. Zoals gemeld zullen BB Retail Capital Pty Ltd. en Ray Itaoui een off market overnamebod doen tegen een biedprijs van AUD 1,89 per aandeel. BBRC en Ray Itaoui hebben geadviseerd dat het bod in contanten van AUD 1,89 per aandeel BLG zou worden verminderd met enig dividend of andere uitkering die zou kunnen worden uitbetaald na de aankondiging van dit bod. Op 22 juni 2023 werd aangekondigd dat Best & Less Group niet zal doorgaan met de benoeming van Erica Berchtold als Chief Executive Officer en dat Best & Less Group Holdings Ltd Executive Chair, Ray Itaoui, de verantwoordelijkheden van Chief Executive Officer op fulltime basis zal overnemen.

Het overnamebod is afhankelijk van een minimale acceptatievoorwaarde van 55% van de aandelen. Op 5 juni 2023 aanvaardden Allegro en Bignor het bod voor alle aandelen van Best & Less Group die zij controleerden (zijnde ongeveer 40,7% van alle uitgegeven aandelen). Vanaf 5 juni 2023 werd het bod onvoorwaardelijk. Best & Less Group heeft een Onafhankelijk Bestuurscomité (IBC) gevormd om het Overnamebod te evalueren en erop te reageren. Vanaf 15 juni 2023, de kennisgeving van de status van het verslaan van voorwaarden uitgegeven, waarin het overnamebod en elk contract dat voortvloeit uit de aanvaarding van het bod vrij is van elk van de voorwaarden. Vanaf 21 juni 2023, hebben BB Retail Capital Pty Ltd. en Ray Itaoui een stemrecht van ongeveer 71,54% in Best & Less Group Holdings Ltd. (Best & Less Group Holdings Ltd.). Volgens de verklaring van het Onafhankelijk Bestuurscomité van Best & Less Group is het van mening dat de aandelenkoers van Best & Less Group aanzienlijk kan dalen na de afsluiting van het bod. Dienovereenkomstig raadt het Onafhankelijk Bestuurscomité aandeelhouders die een kortere termijn horizon hebben voor hun investering in Best & Less Group of die zich zorgen maken over hun toekomstige mogelijkheid om uit hun participaties te stappen, aan om nu op het bod in te gaan. De transactie wordt naar verwachting afgesloten op 22 juni 2023. Vanaf 20 juni 2023 wordt de sluitingsdatum van het bod verlengd tot 27 juni 2023. Vanaf 22 juni 2023 wordt de aanbiedingsperiode gedurende welke het bod open blijft voor aanvaarding, verlengd tot 30 juni 2023. Vanaf 29 juni 2023 wordt de aanbiedingsperiode verlengd en zal nu eindigen op 14 juli 2023.

Best & Less Group heeft E&P Corporate Advisory aangesteld als financieel adviseur en Ashurst als juridisch adviseur met betrekking tot het overnamebod. Gilbert and Tobin trad op als juridisch adviseur van BB Retail Capital Pty Ltd. Deloitte Corporate Finance Pty Limited trad op als onafhankelijke deskundige om een mening te geven over de vraag of het bod eerlijk en redelijk is voor de aandeelhouders van Best & Less Group.

BB Retail Capital Pty Ltd. en Ray Itaoui voltooiden de overname van 83,55% belang in Best & Less Group Holdings Ltd (ASX:BST) van Allegro Fund III, beheerd door Allegro Funds Pty Ltd, Bignor Family Pty Limited en anderen op 17 juli 2023.