Applyflow Limited (ASX:AFW) heeft een overeenkomst gesloten voor de verwerving van een portefeuille van koper- en zeldzame aardmetaalexploratieprojecten, bestaande uit de Fairfield- en Fintry-projecten, op 11 maart 2024. Bij voltooiing van de Overname zal het Bedrijf 4 miljoen volgestorte gewone aandelen in het kapitaal van het Bedrijf (Aandelen), 1,8 miljoen opties en 1 miljoen prestatieaandelen uitgeven. Na afronding van de Overname, en onder voorbehoud van goedkeuring door de aandeelhouders, is de Onderneming voornemens haar naam te wijzigen in "FMR Resources Ltd.". Het bedrijf stelt ook voor om haar ASX-code te wijzigen in ASX:FMR, in lijn met de voorgestelde naamswijziging. De onderneming zal haar Raad van Bestuur en Key Management Personeel herstructureren om de verschuiving van de onderneming naar de exploratie en ontwikkeling van mineralen te weerspiegelen. Onder voorbehoud van goedkeuring door de aandeelhouders van elk van de Transactie Resoluties (hieronder gedefinieerd), zal niet-uitvoerend bestuurder John Winters terugtreden uit de Raad en zal de ervaren geoloog Bill Oliver worden benoemd tot niet-uitvoerend bestuurder. Als gevolg van de Transactie zal waarnemend Chief Executive Officer Richard Swanton zijn functie neerleggen. Na afronding van de Transactie zal de Raad van Bestuur en het Key Management Personeel bestaan uit Steven Papadopoulos als niet-uitvoerend Voorzitter, en Ian Hobson en Bill Oliver als niet-uitvoerend Bestuurders.

De voltooiing van de Overname is onderworpen aan en afhankelijk van de vervulling of opheffing van de volgende opschortende voorwaarden (Voorwaardelijke Voorwaarden): (a) het verkrijgen door het Bedrijf van alle noodzakelijke aandeelhoudersgoedkeuringen die vereist zijn (inclusief krachtens de statuten van de Koper, de Listing Rules en de Corporations Act) om uitvoering te geven aan de Overname en de Re-Compliance (samen de Transactie) met inbegrip van de Consolidatie (zie hieronder) en de naamswijziging van de koper in FMR Resources Ltd. (b) het ontvangen door het Bedrijf van aanvragen en goedkeuringen om de Overname te voltooien; (b) de Vennootschap ontvangt aanvragen en inschrijvingsgelden voor het volledige bedrag van het Openbaar Aanbod; (c) de Vennootschap voert naar eigen goeddunken technische, financiële en juridische due diligence uit op de Vennootschap en haar activa en is tevreden met de resultaten van dergelijke due diligence; (d) na goedkeuring van de Consolidatie door de aandeelhouders, de Onderneming de Consolidatie uitvoert; (e) de Onderneming een voorwaardelijke noteringsbrief van de ASX ontvangt voor de recompliance van de Onderneming, onder voorwaarden die vervuld kunnen worden; (f) de bestaande activiteiten van de Onderneming door de Onderneming worden verkocht onder voorwaarden die redelijkerwijs aanvaardbaar zijn voor de aandeelhouders van Canada Future Metals; en (g) de verkopers financiële en juridische due diligence uitvoeren op de Onderneming en haar activa en naar eigen goeddunken tevreden zijn met de resultaten van dergelijke due diligence.

Applyflow Limited (ASX:AFW) voltooide op 21 juni 2024 de overname van een portefeuille van koper- en zeldzame aardmetaalexploratieprojecten die de Fairfield- en Fintry-projecten omvatten.