Viva Energy Group Limited (ASX:VEA) is een bindende overeenkomst aangegaan om de OTR Group over te nemen van Peregrine Corporation voor AUD 1,15 miljard op 5 april 2023. De overnameprijs zal worden gefinancierd door AUD 1 miljard aan schulden en werkkapitaal, en een eigenvermogenscomponent van AUD 150 miljoen die zal worden uitgegeven aan de verkopers. De schuldcomponent zal worden gefinancierd via bestaande schuldfaciliteiten plus overbruggingsfinanciering, waarbij na verloop van tijd langetermijnschuldfaciliteiten zullen worden opgezet. Van de eigen-vermogenscomponent zal 50% worden geblokkeerd voor een periode van 12 maanden na voltooiing en de rest voor een periode van 24 maanden. De overname zal gefinancierd worden door een nieuwe op zichzelf staande termijnschuldfaciliteit van AUD 600 miljoen, samen met het gebruik van de capaciteit van onze bestaande schuldfaciliteiten van AUD 700 miljoen. De ACCC zal zich niet verzetten tegen de voorgestelde overname van de OTR-groep door Viva Energy, na aanvaarding van een door de rechtbank afdwingbare verbintenis die Viva Energy verplicht om 25 Coles Express-vestigingen in Zuid-Australië af te stoten.

Ongeveer 6.500 OTR teamleden en personeel van het ondersteuningscentrum zullen toetreden tot de Viva Energy Groep onder hun huidige voorwaarden. Viva Energy behoudt het hoofdkantoor van OTR in Adelaide dat, samen met het bestaande team in Melbourne, na verloop van tijd de Convenience en Mobility business van de Groep zal bedienen. De transactie is onderworpen aan de gebruikelijke goedkeuringen van de FIRB en ACCC, en zal naar verwachting in de tweede helft van 2023 worden afgerond. Vanaf 9 november 2023 zal de transactie naar verwachting in de eerste helft van 2024 worden afgerond. Jacob Kahwaji, Elizabeth Hill en Marcus Berghouse van Clifford Chance, Sydney traden op als juridisch adviseurs voor Viva Energy.

Viva Energy Group Limited (ASX:VEA) voltooide de overname van OTR Group van Peregrine Corporation voor AUD 1,21 miljard op 28 maart 2024.