Op 29 april 2024 (na beurs) sloot China Southern Airlines Company Limited een overeenkomst met COMAC voor de aankoop van 100 vliegtuigen uit de C919-serie van COMAC. De overeenkomst: Partijen: De Vennootschap, als koper. COMAC, een in de Volksrepubliek China opgericht bedrijf met beperkte aansprakelijkheid, als verkoper.

Aan te schaffen vliegtuigen: 100 vliegtuigen uit de C919-serie. Tegenprestatie: Volgens de door COMAC verstrekte informatie bedraagt de catalogusprijs van één vliegtuig uit de C919-serie USD 99 miljoen. De catalogusprijs van de vliegtuigen samen bedraagt ongeveer USD 9,9 miljard.

Deze catalogusprijs omvat de prijs voor het casco en de motor. De Overeenkomst werd onderhandeld en aangegaan volgens de gebruikelijke zakelijke en industriële praktijken. De totale daadwerkelijke prijs voor het vliegtuig, die is vastgesteld na zakelijke onderhandelingen tussen de partijen, is lager dan de catalogusprijs zoals die door COMAC is verstrekt vanwege de prijsconcessies die COMAC met betrekking tot het vliegtuig heeft verleend.

De Raad van Bestuur (inclusief de onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders) is van mening dat er geen materiële invloed is van de prijsconcessies verkregen in de Aankoop op de bedrijfskosten van de Groep. Met betrekking tot de Aankoop bevat de Overeenkomst vertrouwelijkheidsbepalingen die onder andere de openbaarmaking van de aankoopprijs beperken. Daarnaast wordt, in overeenstemming met de gangbare praktijk in de lokale luchtvaartindustrie, de vergoeding voor de aankoop van het Vliegtuig gewoonlijk niet openbaar gemaakt.

Openbaarmaking van de werkelijke vergoeding zal leiden tot het verlies van de prijsconcessies en dus een aanzienlijke negatieve impact hebben op de kosten van de Groep voor de Aankoop en zal daarom niet in het belang zijn van het Bedrijf en zijn Aandeelhouders als geheel. Het Bedrijf heeft een verzoek ingediend bij de Effectenbeurs voor een ontheffing van de strikte naleving van de relevante bepalingen onder de Regels voor de Notering met betrekking tot de bekendmaking van de werkelijke vergoeding voor het Vliegtuig. De Raad is van mening dat de omvang van de prijsconcessies die in de Aankoop aan de Groep worden verleend vergelijkbaar is met de prijsconcessies die de Groep in het verleden heeft verkregen in het kader van eerdere soortgelijke transacties.

Het Bedrijf is ook van mening dat er geen materieel verschil is tussen het effect van de prijsconcessies verkregen in de Aankoop en elk van de voorgaande soortgelijke transacties op de bedrijfskosten van de Groep als geheel. Betalings- en leveringsvoorwaarden: De totale vergoeding voor de Aankoop luidt in Amerikaanse dollars en zal contant in RMB worden voldaan. Volgens het huidige leveringsschema zullen de Vliegtuigen in fasen aan het Bedrijf worden geleverd in de periode van 2024 tot 2031.

De totale vergoeding zal aan COMAC worden betaald in termijnen volgens het respectieve leveringsschema voor elk van de betreffende Vliegtuigen van 2024 tot 2031. Financieringsbron: De Aankoop zal deels gefinancierd worden met interne middelen van de Groep en deels door middel van leningen of andere financieringsregelingen door banken of andere instellingen. Dergelijke banken zijn en zullen geen verbonden personen (zoals gedefinieerd in de Listing Rules) van de Vennootschap zijn.

Op de datum van dit persbericht heeft het Bedrijf geen overeenkomst gesloten met een van deze banken voor de financiering van de Aankoop. De Vennootschap zal de nodige wettelijke procedures volgen en zal de nodige bekendmakingen doen in overeenstemming met de Statuten en voldoen aan de toepasselijke Regels voor notering wanneer de Vennootschap een overeenkomst aangaat met een instelling voor de financiering van de Aankoop. Indien het Bedrijf een overeenkomst voor de financiering van de Aankoop aangaat met een instelling die een verbonden persoon van het Bedrijf is, zal het Bedrijf bovendien voldoen aan de relevante vereisten van de Regels voor de Notering.

De Aankoop is onderworpen aan de goedkeuring van de Aandeelhouders, overeenkomstig de Regels voor de Notering, de Statuten en de relevante regels en voorschriften van de Shanghai Stock Exchange. Reden voor de Aankoop: De aankoop van Vliegtuigen sluit aan bij de strategie van ons land en voldoet effectief aan de middellange tot lange termijn vlootontwikkelingsbehoeften van het Bedrijf. In het kader van de algemene opzet van de nationale strategie voor de ontwikkeling van de burgerluchtvaart vertoont de vraag op de binnenlandse markt naar vliegtuigen met een smalle romp een aanzienlijk stijgende trend.

De introductie van 100 vliegtuigen uit de C919-serie door het Bedrijf tussen 2024 en 2031 zou de druk op de capaciteitsvraag van het Bedrijf kunnen verlichten, een evenwichtige vlootstructuur tot stand kunnen brengen en de algemene kracht en het merkimago van het Bedrijf kunnen versterken.