Spear Reit Limited heeft twee inter-conditionele overeenkomsten voor de verkoop van huurondernemingen (Overeenkomsten) gesloten met Emira Property Fund Limited, registratienummer 2014/130842/06, een naamloze vennootschap naar Zuid-Afrikaans recht, genoteerd aan de Main Board van de JSE Limited (Emira), en verschillende volledige dochterondernemingen van Emira, namelijk Lowmer Investments Proprietary Limited, Freestone Property Investments Proprietary Limited, Monagon Properties Proprietary Limited en Rapidough Prop 509 Proprietary Limited (gezamenlijk de Verkopers), waarbij Spear de Westkaap vastgoedportefeuille (Target Property Portfolio), en de verhuurbedrijven die door de Verkopers op de Onroerende Goederen worden uitgevoerd (Verhuurbedrijven), als lopende ondernemingen zal kopen in één ondeelbare transactie (Overname). De Overname van de Doelportefeuille is in lijn met de beleggingsstrategie van Spear vanuit het oogpunt van inkomsten, groei van de waarde van de activa, type activa en geografisch perspectief. Bovendien zal Spear haar PV zonne-energie strategie implementeren in de Doelportefeuille, in lijn met Spears "People, Planet, Profit" benadering van duurzaamheid.

Spear zal ongeveer ZAR 20 miljoen investeren in de Doelportefeuille om de algemene afhankelijkheid van elektriciteitsproductie op basis van fossiele brandstoffen te verminderen door middel van zijn programma voor hernieuwbare energie. Tot op heden is er op meer dan 60% van de huidige Spear portefeuille PV-zonne-energie geïnstalleerd, waarbij de in bedrijf gestelde capaciteit iets minder dan 8 MW aan PV-zonne-energie genereert, waarmee tot 25% van de totale energiebehoefte van Spear wordt gedekt. Het management heeft er vertrouwen in dat de geplande PV-zonne-installaties op de Doelportefeuille, eenmaal geïmplementeerd, de totale geïnstalleerde en in bedrijf gestelde PV-zonnecapaciteit zal verhogen tot meer dan 10 MW over de uitgebreide Spear portefeuille.

De groeistrategie van Spear is om uitsluitend geïnvesteerd te blijven in de West-Kaap met de ambitie om in de komende 7 tot 10 jaar een REIT van middelgrote omvang te worden, met activa in eigendom van ongeveer R15 miljard en een marktkapitalisatie van ZAR 8 miljard. De groeistrategie van Spear zal niet worden overhaast en moet te allen tijde voldoen aan de strikte investeringscriteria. Na de implementatie van de Overname en de recente verkopen door Spear (inclusief de verkoop van het Liberty Life gebouw), zal Spears activa in eigendom toenemen tot circa R5,4 miljard en het bruto verhuurbaar oppervlak van de portefeuille tot circa 502 000 m2 in de West-Kaap.

Het vastgoedtype, de omvang en de kwaliteit van de Doelportefeuille vertoont sterke overeenkomsten met de huidige Spear portefeuille en gezien Spears exclusieve focus op West-Kaap is het duidelijk en uitvoerbaar dat het management Spears actieve asset management aanpak kan repliceren met betrekking tot de Doelportefeuille. De voorgestelde Overname sluit goed aan bij Spear's drieledige kapitaalallocatiestrategie en haar asset acquisitie strategie. Aankoopvergoeding: De totale aankoopprijs die betaald moet worden voor de Doelportefeuille (die de Onroerende Goederen en de Huurobjecten omvat) is een bedrag van ZAR 1.146.000.000, onder voorbehoud van de aanpassing zoals hieronder uiteengezet (Aankoopvergoeding) en is inclusief belasting over de toegevoegde waarde (BTW) tegen een tarief van 0%.

De Aankoopsom met betrekking tot bepaalde Huurbedrijven werd verminderd door een overeenkomst tussen de partijen voorafgaand aan de Ondertekeningsdatum om rekening te houden met bepaalde investeringsuitgaven die Spear verwachtte nodig te hebben met betrekking tot de betreffende gebouwen en eigendommen in de toekomst. In het geval dat een Verkoper ervoor kiest om investeringsuitgaven te doen met betrekking tot de betreffende gebouwen en/of eigendommen vóór de effectieve datum van de Overname, en op voorwaarde dat Spear hier schriftelijk mee instemt, zal de Aankoopsom worden verhoogd met een bedrag gelijk aan de aldus gedane investeringsuitgaven, met een totaal maximumbedrag van ZAR 15.000.000,-. Als zekerheid voor de betaling van de Aankoopsom met betrekking tot elk Eigendom, zal Spear, binnen 7 dagen na de datum waarop aan de Voorafgaande Voorwaarden is voldaan, aan de verkopers bankgaranties bezorgen, betaalbaar aan de respectieve verkopers op de datum van registratie van de eigendomsoverdracht van dergelijk Eigendom aan Spear (Overdrachtsdatum).

In het geval dat de Overdrachtsdatum van een Eigendom plaatsvindt na 1 oktober 2024, anders dan als gevolg van vertragingen veroorzaakt door de Verkopers (of een van hen) of door een andere oorzaak die niet binnen de redelijke controle van de partijen valt, zal het deel van de Aankoopsom dat aan dat Eigendom kan worden toegeschreven, verhoogd worden met een factor van 0,5% per maand (niet samengesteld en pro rata verminderd voor elke periode van minder dan 1 maand).