Planet 13 Holdings Inc. (CNSX:PLTH) is een koopovereenkomst aangegaan om VidaCann Ltd. te verwerven van Loop's Nursery & Greenhouses, Inc., Loop's Dispensaries, LLC en Ray of Hope 4 Florida, LLC voor $48,8 miljoen op 28 augustus 2023. Krachtens de Koopovereenkomst zal Planet 13 Holdings Inc. (het "Bedrijf") VidaCann overnemen van de Verkopers voor een overeengekomen bedrag gelijk aan de som van: (i) 78.461.538 gewone aandelen in het kapitaal van het Bedrijf (de "Basisaandelenvergoeding"); (ii) een contante betaling van $4.000.000 (de "Contante betaling bij sluiting"); en (iii) promesses uit te geven door het Bedrijf aan de Verkopers met een totale hoofdsom van $5.000.000, waarbij elk van de bovenstaande componenten onderhevig is aan aanpassingen zoals uiteengezet in de Koopovereenkomst. De totale vergoeding wordt gewaardeerd op ongeveer $48,9 miljoen. Volgens de Koopovereenkomst zal VidaCann op het moment van de afsluiting nog $3.000.000 aan bankschulden hebben en $1.500.000 of minder aan obligaties van verbonden partijen aan voormalige VidaCann-eigenaren. Volgens de Koopovereenkomst zullen 1.307.698 aandelen die de Basisaandelenvergoeding vormen, worden uitgegeven aan de brancheadviseur van VidaCann, 9496 7346 Quebec Inc. op het moment van de afsluiting. De voorgestelde transactie is een zakelijke, objectieve transactie. Na de transactie zullen de voormalige aandeelhouders van VidaCann, samen met de VC Adviseur, ongeveer 26,09% pro forma eigendom in Planet 13 hebben op een volledig verwaterde basis, voordat eventuele aanpassingen aan de Basisaandelenvergoeding in rekening worden gebracht. Alle aandelen die door de Vennootschap worden uitgegeven, zullen onderworpen zijn aan doorverkoopbeperkingen onder de toepasselijke Amerikaanse en Canadese effectenwetgeving. Bovendien zal elke Verkoper en elke aandeelhouder van een Verkoper die een direct of indirect belang van meer dan 5% in VidaCann heeft en de Basisaandelenvergoeding ontvangt, onderworpen zijn aan een lock-upovereenkomst die de handel in de ontvangen aandelen beperkt, met de vrijgave van een derde van de aandelen van dergelijke beperkingen zes maanden na afsluiting en elke daaropvolgende zes maanden.

De voorgestelde transactie zal naar verwachting worden gesloten in, of onmiddellijk voorafgaand aan, het eerste kwartaal van 2024, afhankelijk van de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder de ontvangst van goedkeuring van de toepasselijke cannabisregulators van de staat en de verkoop van de Medical marijuana Treatment Center-licentie van het Bedrijf in Florida aan een derde partij, met inbegrip van alle wettelijke goedkeuringen die nodig zijn om de verkoop te effectueren. De voorwaarden van de voorgestelde transactie werden onderhandeld door het management en adviseurs onder leiding van, en unaniem aanbevolen voor goedkeuring door, de Raad. De Raad heeft een fairness opinion ontvangen van Evans & Evans, Inc. De voorgestelde transactie is unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van Planet 13 en de managers van VidaCann. Vanaf 4 maart 2024 wordt verwacht dat de Voorgenomen Overname in het eerste kwartaal van 2024 of vroeg in het tweede kwartaal van 2024 zal worden afgerond.
Planet 13 heeft de goedkeuring ontvangen van de Florida Office of Medical Marijuana Use (OMMU).
Canaccord Genuity Corp. treedt op als financieel adviseur van Planet 13 en Cozen O?Connor P.C. en Wildeboer Dellelce LLP treden op als respectievelijk Amerikaans en Canadees juridisch adviseur. Evans & Evans heeft een fairness opinion verstrekt aan de Raad. 9496 7346 Quebec Inc. treedt op als financieel adviseur van VidaCann en Cobb Cole, P.A. treedt op als U.S. counsel. Cobb Cole trad op als juridisch adviseur voor Loop's Nursery & Greenhouses, Inc., Loop's Dispensaries, LLC en Ray of Hope 4 Florida, LLC. Odyssey Trust Company trad op als transferagent voor Planet 13.

Planet 13 Holdings Inc. (CNSX:PLTH) voltooide de overname van VidaCann Ltd. van Loop's Nursery & Greenhouses, Inc., Loop's Dispensaries, LLC en Ray of Hope 4 Florida, LLC voor $63,5 miljoen op 10 mei 2024.