GXO Logistics, Inc. (NYSE:GXO) heeft een bod gedaan om Wincanton plc (LSE:WIN) over te nemen van Threadneedle Asset Management Ltd, Aberforth Partners LLP, Polar Capital Funds Plc - Uk Value Opportunities Fund (ISE:) beheerd door Polar Capital LLP, The Wellcome Trust Limited en anderen voor ongeveer £760 miljoen op 29 februari 2024. GXO deed een bod van £6,05 per aandeel. GXO behoudt zich het recht voor om (met toestemming van het Panel) de Overname uit te voeren door middel van een Scheme als alternatief voor het Bod. GXO heeft onherroepelijke toezeggingen ontvangen om het bod te aanvaarden (of te doen aanvaarden) met betrekking tot, in totaal, 42.395.691 Wincanton aandelen, die ongeveer 34,0% van het geplaatste aandelenkapitaal van Wincanton vertegenwoordigen. De door GXO aan de Wincanton Aandeelhouders te betalen vergoeding in contanten uit hoofde van de voorwaarden van de Overname zal worden gefinancierd met door GXO aangegane schulden aan derden. Deze schuld aan derden zal worden verstrekt in het kader van een overbruggingsfaciliteitsovereenkomst gearrangeerd door BofA Securities, Inc. Als het Bod gestand wordt gedaan of onvoorwaardelijk wordt verklaard, en er voldoende aanvaardingen worden ontvangen, is GXO van plan ervoor te zorgen dat Wincanton een aanvraag indient voor de annulering van de notering van de Wincanton Aandelen op de Official List en voor de annulering van de handel op de Main Market van de London Stock Exchange. Dientengevolge verwacht de Raad van Bestuur van GXO dat de Overname onmiddellijk zal bijdragen aan de winst per aandeel, exclusief synergieën, en op pro-forma basis dubbele cijfers zal opleveren, inclusief volledige kostensynergieën. Het Bod is afhankelijk van het ontvangen van geldige aanvaardingen met betrekking tot, en/of het anderszins hebben verworven van Wincanton Aandelen die niet minder dan 75% van de stemrechten verbonden aan de Wincanton Aandelen vertegenwoordigen of het afstand doen van een dergelijke voorwaarde, onder voorbehoud van het ontvangen van aanvaardingen met betrekking tot meer dan 50% van dergelijke stemrechten; bevestiging van geen bezwaar tegen de wijziging van zeggenschap over Risk Underwriting (Guernsey) Limited door de GFSC krachtens de Guernsey Insurance Law; goedkeuring in het Verenigd Koninkrijk krachtens de NSI Act; voldoening aan of, indien van toepassing, afstand doen van de overige Voorwaarden; en het Bod wordt Effectief uiterlijk op de Long-Stop Datum. Afhankelijk van de voldoening of, indien van toepassing, de afstand van alle relevante voorwaarden, waaronder de Voorwaarden, en het Bod zal naar verwachting Effectief worden medio Q2 2024. Op 6 maart 2024 verwelkomen de GXO Bestuurders de intentie van de Wincanton Bestuurders om het GXO Bod aan te bevelen en GXO te steunen om de Overname te implementeren door middel van een Scheme. Dienovereenkomstig heeft GXO ervoor gekozen om, met toestemming van Wincanton en het Panel, de Overname uit te voeren door middel van een aanbevolen scheme of arrangement. De Overname is afhankelijk van, onder andere, (a) een besluit tot goedkeuring van het Scheme dat wordt aangenomen door een meerderheid in aantal die 75 procent in waarde van de Wincanton aandelen vertegenwoordigt. in waarde van de aanwezige en stemmende (en stemgerechtigde) Wincanton Aandeelhouders op de vergadering die is bijeengeroepen krachtens artikel 896 van de Companies Act, in persoon of bij volmacht (de "Vergadering van de Rechtbank"); (b) het aannemen van de besluiten die vereist zijn om het Scheme uit te voeren door de vereiste meerderheid van Wincanton Aandeelhouders op een algemene vergadering (de "Algemene Vergadering"); en (c) de bekrachtiging van het Scheme door het Hooggerechtshof in Engeland en Wales. De Overname is niet langer afhankelijk van de Aanvaardingsvoorwaarde. Het Scheme zal naar verwachting medio Q2 2024 van kracht worden. Op 14 maart 2024 is het Scheme-document gepubliceerd. Op 26 maart 2024 heeft de Guernsey Financial Services Commission de transactie goedgekeurd. Op 4 april 2024 was niet voldaan aan het Scheme Document en daarom is het Verhoogd en Definitief Bod (zoals gedefinieerd in de aanvullende aankondiging gedaan door CEVA Bidco op 26 februari 2024) nu vervallen in overeenstemming met de voorwaarden van het Scheme Document met betrekking tot het bod in contanten door CEVA op het gehele uitgegeven en uit te geven gewone aandelenkapitaal van Wincanton. Vanaf 10 april 2024 keuren de aandeelhouders van Wincanton PLC de deal goed. Vanaf 23 april 2024 is GXO verheugd aan te kondigen dat de staatssecretaris in het Cabinet Office GXO heeft geïnformeerd dat de Britse regering geen verdere actie zal ondernemen met betrekking tot de Overname in het kader van de NSI Act. Per 24 april 2024 kondigde GXO aan dat het goedkeuring had gekregen onder de NSI Act. Vanaf 25 april 2024 kondigt Wincanton met genoegen aan dat het Hooggerechtshof in Engeland en Wales vandaag het Scheme heeft bekrachtigd op grond waarvan de Overname wordt uitgevoerd. Het Scheme zal naar verwachting op 29 april 2024 in werking treden.

Geoff Iles, Peter Luck, Justin Anstee en Ray Williams van BofA Securities, Neil Thwaites en Matthew Price van Rothschild & Co traden op als financieel adviseurs en Rhys Evans, Piers Prichard Jones en Sebastian Fain van Freshfields Bruckhaus Deringer LLP treden op als juridisch adviseur in verband met de Overname. Wachtell Lipton Rosen & Katz treedt op als juridisch adviseur van GXO in verband met de schuldfinancieringsaspecten van de Overname. Anthony Parsons, Adam Miller, Christopher Fincken, Joe Weaving en Charles-Antoine de Chatillon van HSBC Bank plc en Mark Lander, George Price en Stuart Ord van Numis Securities Limited, Sandip Dhillon, Arnould Fremy en Hew Glyn Davies van UBS AG London Branch hebben financieel advies gegeven aan Wincanton. Herbert Smith Freehills LLP treedt op als juridisch adviseur van Wincanton.

GXO Logistics, Inc. (NYSE:GXO) voltooide de overname van Wincanton plc (LSE:WIN) van Threadneedle Asset Management Ltd, Aberforth Partners LLP, Polar Capital Funds Plc - Uk Value Opportunities Fund (ISE:) beheerd door Polar Capital LLP, The Wellcome Trust Limited en anderen op 29 april 2024. Vanaf de afsluiting is het Scheme effectief geworden in overeenstemming met de voorwaarden ervan en is het volledige geplaatste aandelenkapitaal van Wincanton nu eigendom van GXO. Als gevolg van het van kracht worden van het Scheme, zullen aandeelbewijzen met betrekking tot Wincanton Aandelen ophouden geldige eigendomsbewijzen te zijn en worden rechten op Wincanton Aandelen die in CREST in ongecertificeerde vorm worden gehouden, geannuleerd. En nadat het Scheme eerder vandaag van kracht werd, hebben de niet-uitvoerende directeuren van Wincanton, Sir Martin Read CBE, Gillian Barr, Anthony Bickerstaff, Mihiri Jayaweera, Deborah Lentz en John Pattullo OBE, elk ontslag genomen uit de Raad van Bestuur van Wincanton. De uitvoerende directeuren van Wincanton, James Wroath en Tom Hinton blijven deel uitmaken van de Wincanton Board.