J&J Ventures Gaming, LLC is een definitieve overeenkomst aangegaan voor de overname van gedistribueerde gokactiviteiten in Montana van Golden Entertainment, Inc. (NasdaqGM:GDEN) voor ongeveer $110 miljoen op 3 maart 2023. Zoals gemeld, zal J&J Ventures Gaming, LLC de gedistribueerde gokactiviteiten van Golden in Montana overnemen voor $109 miljoen in contanten plus een geschatte $5,0 miljoen aan aangekochte contanten, bestaande uit contanten en kasequivalenten met betrekking tot dergelijke activiteiten op het moment van sluiting (onder voorbehoud van aanpassing op basis van werkkapitaal en aangekochte contanten op het moment van sluiting). In een verwante transactie sloot J&J Ventures Gaming, LLC een definitieve overeenkomst voor de overname van gedistribueerde gokactiviteiten in Nevada van Golden Entertainment, Inc. voor $213,5 miljoen in contanten plus naar schatting $34,0 miljoen aangekochte contanten, bestaande uit contanten en kasequivalenten met betrekking tot dergelijke activiteiten op het moment van sluiting (onderhevig aan aanpassingen op basis van werkkapitaal en aangekochte contanten op het moment van sluiting). In het geval van beëindiging onder bepaalde omstandigheden, is J&J Ventures verplicht om Golden een beëindigingsvergoeding van $10 miljoen te betalen, afhankelijk van de voorwaarden en bepalingen die daarin zijn opgenomen. De transacties zullen naar verwachting vóór het einde van het jaar worden afgerond, afhankelijk van gebruikelijke goedkeuringen van regelgevende instanties en sluitingsvoorwaarden. Vanaf 10 mei 2023 zal de transactie naar verwachting in het vierde kwartaal van 2023 worden afgerond.

Steven Stokdyk en Brian Duff van Latham & Watkins LLP traden op als juridisch adviseurs van Golden Entertainment, Inc. Paul T. Jenson van Taft Stettinius & Hollister LLP en Hamed Meshki, Michele Cumpston, Michael Beinus, Vivek Ratnam, Dave Nemecek en Katrina Levy van Kirkland & Ellis LLP traden op als juridisch adviseurs en Macquarie Capital trad op als financieel adviseur van J&J Ventures Gaming, LLC.

J&J Ventures Gaming, LLC verwierf op 13 september 2023 gedistribueerde gokactiviteiten in Montana van Golden Entertainment, Inc. (NasdaqGM:GDEN).