Jervois Mining Limited (ASX:JRV) is overeengekomen om op 28 september 2020 de São Miguel Paulista Nikkel- en Kobaltraffinaderij in Brazilië van Companhia Brasileira de Alumínio over te nemen voor ongeveer 125 miljoen BRL. Jervois Mining Limited zal de vergoeding in tranches in contanten betalen, met een contante aanbetaling van BRL 15 miljoen, te betalen tegen 30 december 2020. BRL 47,5 miljoen zal bij de sluiting worden betaald, BRL 25 miljoen zal worden betaald op de datum waarop de raffinaderij bepaalde productiedoelstellingen bereikt of op 30 juni 2023, indien dit eerder is, en het resterende saldo van BRL 37,5 miljoen zal op 30 juni 2023 worden betaald. Jervois zal de betaling van de deposito's financieren via kasreserves. Op 7 december 2020 heeft Jervois de eerste tranche van BRL 15 miljoen contant voor de overname betaald. De timing van het saldo van de aankoopprijs hangt af van de vergunningverlening, de resultaten van de herstart van FS en de toekomstige productiedrempels – met een buitendatum van juni 2023. Jervois zal aanvankelijk raffinaderij leasen van Companhia Brasileira de Alumínio waardoor Jervois toegang krijgt om een haalbaarheidsstudie uit te voeren. Onder voorbehoud van het recht van Jervois op vervroegde beëindiging tot september 2021, zal het huurcontract doorlopen tot de afronding van de overname van SMP Raffinaderij door Jervois. De huur van de raffinaderij gaat in na ontvangst door CBA van de aanbetaling. Indien Jervois verkiest haar recht op vervroegde beëindiging uit te oefenen, wordt de aanbetaling verbeurd en zijn geen verdere tranches verschuldigd. Bij de afsluiting wordt de aanbetaling in mindering gebracht op de koopprijs van de raffinaderij. De transactie is onderworpen aan de gebruikelijke opschortende voorwaarden, waaronder het verkrijgen van alle vereiste exploitatievergunningen en het verkrijgen door Companhia Brasileira de Alumínio van elk van de vergunningen van derden. Jervois heeft Promon de opdracht gegeven om op 4 maart 2021 een integriteitsaudit van de SMP-raffinaderij af te ronden. Op 7 april 2021 hebben Jervois Mining Limited en Companhia Brasileira de Alumínio een due diligence uitgevoerd om verschillende aspecten van de transactie te beoordelen. Deze overeenkomst kan op elk ogenblik vóór de sluitingsdatum worden opgezegd. Jervois Mining kondigt aan dat het Ausenco geselecteerd heeft om de BFS te leiden voor de herstart van de SMP raffinaderij in Brazilië, waarbij de studie in meerdere fasen zal worden voltooid. De overname en herstart van SMP zal Jervois omvormen tot een verticaal geïntegreerde producent wanneer de ICO-mijn in de Verenigde Staten, die Jervois voor 100% in handen heeft, de productie opstart, naar verwachting vanaf medio 2022. Fase 1 en 2 van de herstart BFS zullen naar verwachting voltooid zijn tegen Q3 2021.De transactie zal naar verwachting voltooid zijn tegen december 2021. Per 28 september 2021 zijn Companhia Brasileira de Aluminio (CBA) en de Australische firma Jervois Mining overeengekomen de voltooiing van de verkoop van de fabriek van Sao Miguel Paulista in Sao Paulo uit te stellen van 31 december 2021 tot 31 maart 2022, aangezien Jervois Mining enkele technische wijzigingen aan de raffinaderij overweegt om aan de bestaande marktvoorwaarden te voldoen. Jervois is met Companhia Brasileira de Alumínio overeengekomen om de uiterlijke sluitingsdatum van de overname van SMP door Jervois met een maand te verlengen, van 31 maart 2022 tot 30 april 2022. Vanaf 29 april 2022 is de uiterlijke datum voor het sluiten van de overname 31 augustus 2022. Per 8 juli 2022 heeft de Companhia Brasileira de Alumínio nu de exploitatievergunning van het stadhuis van São Paulo ontvangen. Verwacht wordt dat de transactie op of rond 15 juli 2022 zal worden afgesloten.

Botelho Advogados trad op als juridisch adviseur van Jervois Mining Limited. Francisco Eumene Machado de Oliveira Neto van Tozzini, Freire, Teixeira e Silva Advogados Ltda trad op als juridisch adviseur voor Companhia Brasileira de Alumínio.

Jervois Mining Limited (ASX:JRV) is op 18 juli 2022 overeengekomen om de São Miguel Paulista Nikkel- en Kobaltraffinaderij in Brazilië van Companhia Brasileira de Alumínio over te nemen.