GSK plc (LSE:GSK) heeft een overeenkomst gesloten om BELLUS Health Inc. (TSX:BLU) over te nemen voor $1,9 miljard op 17 april 2023. Volgens de voorwaarden van de transactie zullen de uitstaande aandelen van BELLUS worden overgenomen door GSK in ruil voor $14,75 per aandeel in contanten. In geval van beëindiging zal BELLUS aan GSK een vergoeding van $75.000.000 in contanten betalen. Het Transactiecomité van BELLUS heeft unaniem aanbevolen dat de Raad de Schikking goedkeurt en dat de Aandeelhouders voor het Schikkingsbesluit stemmen. De Raad van Bestuur van BELLUS heeft unaniem aanbevolen dat de aandeelhouders van BELLUS vóór de goedkeuring van de overname stemmen. De transactie is onder voorbehoud van goedkeuring door de regelgevende instanties, goedkeuring door de rechtbank, goedkeuring van de overname door ten minste 66.67% van de uitgebrachte stemmen op een vergadering van de aandeelhouders van BELLUS, de wachtperiode onder de HSR-wet is verstreken of eerder is beëindigd, de goedkeuring van de mededingingswet is ontvangen, alle andere goedkeuringen onder de toepasselijke antitrustwetten en wetten op buitenlandse directe investeringen met betrekking tot de regeling zijn gedaan, verlopen, beëindigd of verkregen zijn, alle Vereiste Goedkeuringen van Toezichthouders volledig van kracht zijn, het totale aantal Aandelen gehouden door Aandeelhouders die geldig Dissent Rights in verband met de Arrangement hebben uitgeoefend niet meer bedraagt dan 10% van het aantal op dat moment uitstaande Aandelen en andere gebruikelijke afsluitvoorwaarden van kracht zijn.

BELLUS zal de Overnamevergadering ter overweging van de Overname houden op 16 juni 2023. De registratiedatum voor de Overnamevergadering is 15 mei 2023. Op 26 april 2023 kondigde BELLUS aan dat zij haar Jaarlijkse en Bijzondere Vergadering van Aandeelhouders, die eerder gepland stond voor 4 mei 2023, uitstelt tot 30 juni 2023. De nieuwe registratiedatum voor de jaarvergadering is 25 mei 2023. Het Superior Court of Québec heeft een voorlopige beschikking uitgevaardigd die onder andere het houden van een speciale aandeelhoudersvergadering van BELLUS op 16 juni 2023 toestaat. Op 15 mei 2023 heeft de Canadese Commissaris voor Mededinging een advance ruling certificate (acARCac) afgegeven met betrekking tot de Overeenkomst en de daarin beoogde transacties. De afgifte van het ARC voldoet aan de afsluitingsvoorwaarde van de goedkeuring die vereist is onder de Competition Act in het kader van de Arrangement-overeenkomst. Per 16 juni 2023 heeft de aandeelhouder van BELLUS de transactie goedgekeurd. Vanaf 22 juni 2023 verleent het Québec Superior Court het definitieve bevel om de regeling goed te keuren. De transactie zal naar verwachting in het derde kwartaal van 2023 of eerder worden afgerond. Vanaf 16 juni 2023 zal de transactie naar verwachting op of rond het einde van het tweede kwartaal van 2023 worden afgerond. De overname zal naar verwachting vanaf 2027 een positief effect hebben op de aangepaste WPA en heeft het potentieel om tot 2031 en daarna een aanzienlijke omzet te genereren.

PJT Partners, Inc. treedt op als exclusief financieel adviseur van GSK. Krishna Veeraraghavan en Benjamin Goodchild van Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP, en Peter Castiel, Robert Carelli en Oliver Godbout van Stikeman Elliott LLP treden op als juridisch adviseur van GSK in verband met de transactie. Centerview Partners treedt op als exclusief financieel adviseur, en Graham Robinson, Faiz Ahmad, Bill Batchelor, Maya P Florence, Timothy F. Nelson, Maria Raptis, Resa K Schlossberg, David E Schwartz en Moshe Spinowitz van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP, en Sébastien Roy van Davies Ward Phillips & Vineberg LLP treden op als juridisch adviseur voor BELLUS. Lori P. Westin, Jim Malecha en Lee Johnson van Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. traden op als juridisch adviseur van BELLUS voor octrooikwesties met betrekking tot de transactie. Centerview Partners LLC en Bloom Burton Securities Inc. traden op als fairness opinion providers voor BELLUS. BELLUS zal Centerview een totale vergoeding van ongeveer $46 miljoen betalen, waarvan $1 miljoen betaald moest worden na het uitbrengen van Centerviewacos opinie. Innisfree M&A Inc. trad op als proxy solicitation agent voor BELLUS tegen een vergoeding van $40.000. Computershare Investor Services Inc. is de transferagent van BELLUS.

GSK plc (LSE:GSK) voltooide de overname van BELLUS Health Inc. (TSX:BLU) op 28 juni 2023.