Arcline Investment Management LP sloot een definitieve overeenkomst om Kaman Corporation (NYSE:KAMN) over te nemen voor $1,3 miljard op 18 januari 2024. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zullen Kaman Aandeelhouders $46,00 per Aandeel ontvangen in een all-cash transactie. Na voltooiing van de transactie zullen de gewone aandelen van Kaman niet langer genoteerd staan aan een openbare effectenbeurs. Na afronding van de transactie wordt Kaman een besloten vennootschap. Arcline is van plan om de transactie te financieren met een combinatie van schuldfinanciering en aandelenfinanciering. Bij beëindiging van de Fusieovereenkomst onder bepaalde omstandigheden, is Kaman verplicht om Arcline een beëindigingsvergoeding van $46.180.000 te betalen. Arcline zal Kaman een beëindigingsvergoeding van $92.350.000 betalen. De transactie is onderhevig aan de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder (i) de goedkeuring door de meerderheid van de houders van de uitstaande stemgerechtigde gewone aandelen (de goedkeuring door de aandeelhouders van het bedrijf?) op de aandeelhoudersvergadering van het Bedrijf om de Fusie goed te keuren (ii) de ontvangst van goedkeuringen, of het verstrijken of beëindigen van wachtperioden (en eventuele verlengingen daarvan), onder bepaalde regelgevende wetten of van bepaalde regelgevende autoriteiten (waaronder de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd); en (iii) de afwezigheid van enig vonnis, bevel of decreet, of statuut, wet, verordening, regel of verordening, voorlopig, tijdelijk of permanent, of andere wettelijke beperking of verbod en van enig bindend bevel of bepaling door een overheidsinstantie (een ?Wettelijke Beperking?), die de voltooiing van de Fusie en de andere transacties die door de Fusieovereenkomst worden overwogen, verhinderen, onwettig maken of anderszins verbieden. De verplichting van elke partij om de Fusie te voltooien is onderhevig aan bepaalde andere voorwaarden, waaronder (a) de juistheid van de verklaringen en garanties van de andere partij, (b) de naleving door de andere partij van haar convenanten en overeenkomsten opgenomen in de Fusieovereenkomst (in elk geval onder voorbehoud van bepaalde kwalificaties) en (c) met betrekking tot de verplichting van de moedermaatschappij en Merger Sub om de Fusie te voltooien, de afwezigheid van een materieel nadelig effect met betrekking tot de Vennootschap en onder voorbehoud van de ontvangst van vereiste goedkeuringen van regelgevende instanties.De transactie is niet onderworpen aan een financieringsvoorwaarde. De transactie, die unaniem is goedgekeurd door de raad van bestuur van Kaman, zal naar verwachting in de eerste helft van 2024 worden afgerond. Na de unanieme goedkeuring van de transactie beveelt de raad van bestuur van Kaman aan dat de Kaman-aandeelhouders vóór de transactie stemmen. Vanaf 17 april 2024 is de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van het doelwit. Vanaf 18 april 2024 wordt verwacht dat de transactie op 19 april 2024 wordt afgesloten.

J.P. Morgan Securities LLC treedt op als exclusief financieel adviseur en fairness opinion provider voor Kaman, en Marc S. Gerber, Maxim O. Mayer-Cesiano, Tracey L. Chenoweth, David P. Wales, Erica Schohn, Evgueni Gokhmark en Michael E. Leiter van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP traden op als juridisch adviseur voor Kaman. Mark Kaduboski en Heather Rahilly van Wiggin and Dana LLP traden op als juridisch adviseur van Kaman. Morgan Stanley & Co. LLC treedt op als exclusief financieel adviseur van Arcline. Josh Dubofsky, Navneeta Rekhi, Katharine Moir, Benjamin Rosemergy, James Barrett, Allison In en Michelle Gross van Latham & Watkins LLP traden op als juridisch adviseur van Arcline. Holly E. Snow van Paul Hastings LLP trad op als juridisch adviseur van Arcline.

Arcline Investment Management LP voltooide de overname van Kaman Corporation (NYSE:KAMN) op 19 april 2024. De gewone aandelen van Kaman worden niet langer verhandeld en zullen van de beurs van New York worden gehaald. Aisha M. Barry, A. William Higgins, Scott E. Kuechle, Michelle J. Lohmeier, Jennifer M. Pollino, Niharika T. Ramdev en de heer Walsh hebben ontslag genomen als bestuurders van Kaman Corporation. Carroll K. Lane en Dhr. Walsh werden de enige directeuren van Kaman Corporation. Het dienstverband van Carroll K. Lane, Senior Vice President en Interim Chief Financial Officer, en Richard S. Smith, Jr., Senior Vice President, General Counsel en Secretary bij Kaman Corporation wordt beëindigd op 31 mei 2024.