Alvarium Tiedemann Holdings is een intentieverklaring aangegaan om Cartesian Growth Corporation (NasdaqCM:GLBL) over te nemen van CGC Sponsor LLC, Citadel Advisors LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 8 mei 2021. Alvarium/ Tiedemann Wealth Management Holdings/TIG Trinity Management, LLC/TIG Trinity GP, LLC heeft een overeenkomst gesloten om Cartesian Growth Corporation (NasdaqCM:GLBL) over te nemen van CGC Sponsor LLC, Citadel Advisors LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 19 september 2021. De transactie zal naar verwachting een gecombineerd bedrijf creëren met een pro forma vermogenswaarde van $1,4 miljard en zal worden gefinancierd door een combinatie van Cartesian's cash in trust en ongeveer $165 miljoen volledig toegezegde aankoop van gewone aandelen van Cartesian ingevolge een private investering in publiek vermogen (oPIPEo). De PIPE-kapitaaltoezeggingen zijn verkregen van institutionele investeerders en strategische partners van zowel Alvarium als de Tiedemann Group. Na afsluiting zal de gecombineerde entiteit "Alvarium Tiedemann Holdings, Inc." heten. Cartesian heeft 345 miljoen dollar aan contanten op haar trustrekening staan. Bij de afsluiting zullen de gecombineerde onderneming Alvarium Tiedemann Holdings, Inc. en haar gewone aandelen en warrants op NASDAQ worden genoteerd onder de bijgewerkte tickersymbolen oALTIo en oALTIW,o respectievelijk. Een beëindigingsvergoeding van $5,5 miljoen is verschuldigd door Alvarium (hoofdelijk en niet gezamenlijk) aan Cartesian, en een beëindigingsvergoeding van $11 miljoen is verschuldigd door de TIG Entiteiten en TWMH (hoofdelijk en gezamenlijk) aan Cartesian, indien Cartesian de Bedrijfscombinatieovereenkomst heeft beëindigd.

De transactie moet worden goedgekeurd door de aandeelhouders van Cartesian en Cartesian zal ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa hebben. De respectieve raden van bestuur van de Tiedemann Group, Alvarium en Cartesian hebben de voorgestelde bedrijfscombinatie unaniem goedgekeurd, alle vereiste deponeringen onder de HSR Act zullen zijn voltooid en elke toepasselijke wachtperiode (en elke verlenging daarvan) die van toepassing is op de voltooiing van de Bedrijfscombinatie onder de HSR Act zal zijn verstreken of beëindigd en de Registratieverklaring zal effectief zijn verklaard onder de Securities Act. Op 11 februari 2022 kondigde Cartesian de indiening aan bij de U.S. Securities and Exchange Commission van een registratieverklaring op Form S-4 in verband met de transactie. Op 31 mei 2022 kondigde Cartesian Growth Corporation aan dat het de vereiste pre-closing goedkeuringen met betrekking tot de Bedrijfscombinatie had ontvangen van de toepasselijke regelgevende en overheidsinstanties in bepaalde rechtsgebieden waar de Bedrijven actief zijn. Per 17 oktober 2022 heeft de Securities and Exchange Commission de ingediende registratieverklaring op Form S-4 effectief verklaard. De aandeelhoudersvergadering van CGC is gepland op 17 november 2022. De transactie is goedgekeurd door de aandeelhouders van Cartesian op 17 november 2022. Voltooiing van de voorgestelde bedrijfscombinatie wordt verwacht in het eerste kwartaal van 2022. Per 11 februari 2022 wordt verwacht dat de transactie in het derde kwartaal van 2022 wordt afgerond. Per 28 april 2022 zal de transactie naar verwachting in de eerste helft van 2022 worden afgerond. Per 17 november 2022 zal de transactie naar verwachting op of rond 3 januari 2023 worden afgerond.

Piper Sandler & Co. treedt op als financieel adviseur en due diligence provider en Keith J. Billotti, Edward S. Horton, Craig A. Sklar, Gerhard Anderson, James E. Abbott, Meir R. Grossman, Nick Katsanos en Danielle Lemberg van Seward & Kissel LLP traden op als juridisch adviseurs van de Tiedemann Group. De Asset & Wealth Management Investment Banking Group van Raymond James & Associates, Inc. en Spencer House Partners LLP treden op als financieel adviseurs en James Grimwood, Samantha Kirby, Jeffrey A. Letalien, Jocelyn Arel, Dulcie Daly, Romina Weiss, Nick Losurdo en Brynn Peltz van Goodwin Procter LLP traden op als juridisch adviseurs van Alvarium. Cantor Fitzgerald & Co. treedt op als kapitaalmarktadviseur van Cartesian Growth Corporation. Daarnaast treedt BofA Securities op als financieel adviseur en kapitaalmarktadviseur van Cartesian. Alan A. Annex, Jason T. Simon, Thomas R. Martin en Adam Namoury van Greenberg Traurig, LLP traden op als juridisch adviseur en due diligence provider voor Cartesian. Mark Zimkind, Francis Wolf en Celeste Gonzalez van Continental Stock Transfer & Trust Company traden op als transferagent voor Cartesian Growth Corporation. Morrow & Co., LLC trad op als proxy solicitor voor Cartesian tegen een vergoeding van $37.500, plus verschotten. Met ingang van 13 mei 2022 zijn Cartesian en BofA Securities wederzijds overeengekomen om de betrokkenheid van BofA Securities als kapitaalmarktadviseur en financieel adviseur van Cartesian te beëindigen. Grant Thornton LLP trad op als accountant en financial due diligence provider voor Cartesian. Alvarez & Marsal Financial Industry Advisory Services LLP trad op als due diligence provider voor Cartesian.

Alvarium Tiedemann Holdings voltooide de overname van Cartesian Growth Corporation (NasdaqCM:GLBL) van CGC Sponsor LLC, Citadel Advisors LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 3 januari 2023. De gecombineerde onderneming opereert nu als Alvarium Tiedemann Holdings, Inc. (oAlvarium Tiedemanno of oAlTio) en haar gewone aandelen en warrants van klasse A zullen vanaf morgen, 4 januari 2023, op de NASDAQ worden verhandeld onder de tickersymbolen oALTIo en oALTIW.