Terran Orbital Corporation heeft een overeenkomst gesloten voor de overname van Tailwind Two Acquisition Corp. (NYSE:TWNT) van Tailwind Two Sponsor LLC, Glazer Capital, LLC, Nomura Holdings, Inc. (TSE:8604) en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 28 oktober 2021. De transactie wordt ondersteund door een bruto-opbrengst van $345 miljoen uit Tailwind Two’s cash-in-trust, $50 miljoen uit een PIPE met deelname van AE Industrial Partners, lange-termijn Terran Orbital investeerder Beach Point Capital, Daniel Staton, Lockheed Martin en Fuel Venture Capital, alsmede $75 miljoen aan extra financiële toezeggingen van Francisco Partners en Beach Point Capital. In verband met de afsluiting van de transactie kan onder bepaalde voorwaarden nog eens tot $125 miljoen aan schuldverbintenissen van Francisco Partners en Lockheed Martin beschikbaar komen. De pro forma totale ondernemingswaarde van de gecombineerde ondernemingen bedraagt ongeveer $ 1,58 miljard. Bestaande aandeelhouders van Terran Orbital zullen 100% van hun aandelen in de gecombineerde onderneming inbrengen. Na de afsluiting van de transactie zal de gecombineerde onderneming opereren als Terran Orbital Corporation, met plannen om de gewone aandelen en de openbare warrants van New Terran Orbital op de New York Stock Exchange te noteren onder respectievelijk de tickersymbolen “LLAP” en “LLAP WS,”. De transactie is afhankelijk van goedkeuring en goedkeuring door de aandeelhouders van Tailwind Two’s; afloop of beëindiging van elke toepasselijke wachtperiode krachtens de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976; de vereiste toestemmingen zijn verkregen van Terran Orbital’s aandeelhouders en noteholders; de nieuwe gewone aandelen Terran Orbital die als vergoeding voor de bedrijfscombinatie zullen worden uitgegeven, zijn goedgekeurd voor notering op The New York Stock Exchange of The Nasdaq Stock Market LLC; Tailwind Two heeft ten minste $5.000.001 netto materiële activa; alle vereiste toestemmingen van overheidsinstanties zijn verkregen; de registratieverklaring/het proxy-verklaring is van kracht geworden; de nettoschuld bedraagt $40.000.000 of minder; de overeenkomsten voor schuldfinanciering zijn uitgevoerd en andere gebruikelijke slotvoorwaarden zijn vervuld. Terran Orbital en Tailwind Two’s Raden van Bestuur hebben de voorgestelde bedrijfscombinatie unaniem goedgekeurd en bevelen haar aandeelhouders aan VOOR de voorgestelde bedrijfscombinatie te stemmen. De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Tailwind ter goedkeuring van de bedrijfscombinatie is gepland voor 22 maart 2022. Van de maximale aflossingsvoorwaarde en de door Francisco Partners verstrekte financiering is door de respectieve partijen per 15 maart 2022 afgezien. Per 22 maart 2022 hebben de aandeelhouders van Tailwind Two Acquisition Corp. de transactie goedgekeurd. Verwacht wordt dat de transactie in het eerste kwartaal van 2022 zal worden afgesloten. Vanaf 22 maart 2022 wordt verwacht dat de transactie op 25 maart 2022 wordt gesloten. Jonathan Davis, Chelsea Darnell, Patrick Salvo, Peter Seligson en Tamar Donikyan van Kirkland & Ellis LLP traden op als juridisch adviseurs van Tailwind. Jonathan R. Pavlich, Eric H. Wexler, Miriam F. Foley, Rosa A. Testani, Daniel F. Zimmerman, Anthony Steven Ameduri, Meng Ru, Clare M. Joyce, Rebecca S. Coccaro, Stephanie Bollheimer en Stuart E. Leblang van Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP traden op als juridisch adviseurs voor Terran. Houlihan Lokey Capital, Inc. trad op als financieel adviseur voor Tailwind en als fairness opinion provider voor de Raad van Bestuur van Tailwind. Jefferies LLC trad op als financieel adviseur voor Terran. Goldman Sachs & Co. LLC trad op als financieel adviseur voor Tailwind. Aaron Dixon van Alston & Bird LLP trad op als juridisch adviseur Houlihan Lokey Capital, Inc. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor Tailwind en Morrow & Co., LLC trad op als haar proxy solicitor. Sullivan & Cromwell LLP vertegenwoordigt Goldman Sachs als financieel adviseur van Tailwind Two Acquisition Corp. (U.S.), een overnamemaatschappij voor speciale doeleinden. Sullivan & Cromwell LLP trad op als financieel adviseur van Tailwind Two Acquisition Corp. Terran Orbital Corporation heeft de overname van Tailwind Two Acquisition Corp. (NYSE:TWNT) van Tailwind Two Sponsor LLC, Glazer Capital, LLC, Nomura Holdings, Inc. (TSE:8604) en anderen in een omgekeerde-fusietransactie op 25 maart 2022. In verband met de voltooiing van de bedrijfscombinatie is Tailwind Two omgedoopt tot Terran Orbital Corporation en zullen haar gewone aandelen en warrants naar verwachting op 28 maart 2022 op de New York Stock Exchange beginnen te worden verhandeld onder de tickersymbolen “LLAP” en “LLAP WS,” respectievelijk. Als gevolg van deze transactie ontving Terran Orbital Corporation ongeveer $255,4 miljoen aan bruto-opbrengsten, bestaande uit $80,2 miljoen aan bruto-opbrengsten uit aandelen van Tailwind Two’s cash-in-trust ($29,4 miljoen) en een onderhandse plaatsing (“PIPE”) van gewone aandelen ($50.8 miljoen) met deelname van AE Industrial Partners, lange-termijn Terran Orbital investeerder Beach Point Capital, Daniel Staton, Lockheed Martin en Fuel Venture Capital, en $175,3 miljoen aan bruto schuldfinanciering verstrekt door Francisco Partners, Beach Point Capital en Lockheed Martin, waaronder in beide gevallen schuldkapitaalvoorschotten die op 24 november 2021 en 9 maart 2022 gefinancierd zijn.