Sequana Medical N : Jaarverslag 2023

JAARVERSLAG 2023

ONZE STRATEGIE EN BELANGRIJKE DOELSTELLINGEN	3
SEQUANA MEDICAL IN HET KORT	4

ONZE BUSINESS
	Verwezenlijkingen	6
	Vooruitzichten voor 2024	9
 Eigen alfapump®- & DSR® technologieën	10
 alfapump® in leverziekte en kanker	18
	DSR® in hartfalen	34
	Investor relations	44
CORPORATE GOVERNANCE	46
 Verslag van de Raad van Bestuur	46
	Corporate governance verklaring	62
	Remuneratie verslag	91
FINANCIEEL RAPPORT	107
 Verklaring van de Raad van Bestuur	107
 Verslag van de commissaris	108
	Geconsolideerde winst- en verliesrekening	114

• Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde

	en niet-gerealiseerde resultaten	115
	Geconsolideerde balans	116
 Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen	118
	Geconsolideerd kasstroomoverzicht	119
 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening	120
 Verkorte statutaire jaarrekening van Sequana Medical NV	183

Jaarverslag 2023

1

Disclaimer

Dit jaarverslag kan voorspellingen, inschattingen of andere informatie bevatten die als toekomstgerichte mededelingen kunnen worden beschouwd. Dergelijke toekomstgerichte mededelingen zijn geen garantie voor toekomstige resultaten. Deze toekomstgerichte mededelingen vertegenwoordigen het huidige oordeel van Sequana Medical over wat de toekomst brengt, en zijn onderhevig aan risico's en onzekerheden die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten substantieel verschillen. Sequana Medical wijst uitdrukkelijk elke verplichting of verbintenis af om updates of herzieningen van toekomstgerichte mededelingen in dit jaarverslag vrij te geven, behalve als dit specifiek vereist wordt door de wet of regelgeving. Men mag geen onvoorwaardelijk vertrouwen stellen in toekomstgerichte mededelingen, die de meningen van Sequana Medical alleen op de datum van dit jaarverslag weergeven.

Bepaalde geldelijke bedragen en andere cijfers opgenomen in dit jaarverslag werden afgerond. Bijgevolg zijn afwijkingen in tabellen tussen de totalen en de sommen van opgelijste bedragen te wijten aan afronding.

Regulatory disclaimer

Het alfapump® systeem is momenteel niet goedgekeurd in de Verenigde Staten of Canada. In de Verenigde Staten en Canada wordt het alfapump systeem momenteel klinisch onderzocht (POSEIDON-studie) en wordt het bestudeerd bij volwassen patiënten met refractaire of terugkerende ascites als gevolg van levercirrose. DSR® therapie is nog in ontwikkeling en er dient te worden opgemerkt dat eventuele verklaringen met betrekking tot veiligheid en efficiëntie voortkomen uit lopende preklinische en klinische onderzoeken die nog moeten worden afgerond. Er is geen verband tussen DSR therapie en de lopende onderzoeken met het alfapump systeem in Europa, de Verenigde Staten of Canada.

Noot: alfapump® en DSR® zijn geregistreerde handelsmerken.

Jaarverslag 2023

2

ONZE STRATEGIE EN BELANGRIJKE DOELSTELLINGEN

Ontwikkelen en commercialiseren van innovatieve behandelingen voor patiënten met diuretica- resistente vochtoverbelasting, gericht op verbeterde klinische resultaten, een betere levenskwaliteit voor patiënten en kostenbesparingen voor de gezondheidszorg.

• alfapump® commercialiseren in Noord-Amerika voor de behandeling van terugkerende en refractaire ascites als gevolg van levercirrose, met behulp van ons eigen gespecialiseerd verkoopteam, gericht op levertransplantatiecentra.
• Ons gepatenteerde DSR®-product ontwikkelen als een ziekte-modificerende behandeling voor hartfalen die het cardiorenaal syndroom aanpakt en een strategisch partnerschap aangaan voor laat-stadium klinische ontwikkeling en commercialisering.

Jaarverslag 2023

3

SEQUANA MEDICAL IN HET KORT

Wij zijn pioniers in de behandeling van vochtoverbelasting, een ernstige en frequente klinische complicatie bij patiënten met leverziekte, hartfalen, en kanker. Deze patiënten kunnen tot 15 liter extra vocht in hun lichaam hebben, wat ernstige medische problemen veroorzaakt, waaronder verhoogde mortaliteit, herhaalde ziekenhuisopnames, hevige pijn, moeilijke ademhaling en beperkte mobiliteit die hun dagelijks leven ernstig beïnvloedt. Hoewel diuretica standaardzorg zijn, worden ze bij veel patiënten ineffectief, onverdraaglijk of verergeren ze het probleem. Er zijn beperkte effectieve behandelingsopties, wat resulteert in slechte klinische resultaten, hoge kosten en een grote impact op hun kwaliteit van leven. Wij zijn op zoek naar innovatieve behandelingsopties voor voor deze grote en groeiende "diuretica-resistente" patiëntenpopulatie.

alfapump en DSR zijn onze twee gepatenteerde toepassingen die samenwerken met het lichaam om diuretica-resistente vochtoverbelasting te behandelen en worden beschermd door onze sterke intellectuele eigendom (IP)-portefeuille. Onze alfapump is een volledig geïmplanteerd medisch apparaat met een bewezen 'track record' voor de behandeling van terugkerende en refractaire leverascites. DSR of Direct Sodium Removal heeft klinische proof-of-concept aangetoond als een ziektemodificerende geneesmiddelenbehandeling voor hartfalen die het cardiorenale syndroom aanpakt.

De alfapump, een volledig geïmplanteerd, draadloos opgeladen apparaat, pompt automatisch vocht vanuit de buikholte in de blaas, waar het op natuurlijke wijze wordt verwijderd via urinering. Het wordt beschermd door een portfolio van patenten die zijn verleend in de VS en Europa. Tot op vandaag zijn er meer dan 1000 apparaten geïmplanteerd.

In Europa heeft de alfapump de CE-markering gekregen voor de behandeling van refractaire ascites ten gevolge van levercirrose en maligne ascites en is opgenomen in belangrijke Europese behandelingsrichtlijnen. In de VS, onze belangrijkste groeimarkt, heeft de alfapump van de Food and Drug Administration (FDA) de status van Breakthrough Device ontvangen voor de behandeling van terugkerende of refractaire ascites als gevolg van levercirrose. Onze pivotale POSEIDON studie heeft alle primaire werkzaamheidseindpunten met statistische significantie bereikt, wat het sterke klinische en commerciële profiel van de alfapump bevestigt. De indiening van de Pre-Market Approval (PMA) aanvraag werd in december 2023 ingediend bij de Amerikaanse FDA en in januari 2024 geaccepteerd voor inhoudelijke beoordeling, eerder dan verwacht. Wij zijn van plan de alfapump rechtstreeks in de VS te commercialiseren, met behulp van een gespecialiseerd eigen verkoopteam dat zich richt op 90 levertransplantatiecentra (die 95% van de levertransplantaties bij volwassenen doen). De Noord- Amerikaanse markt voor de alfapump wordt geschat op $2,4 miljard en zal naar verwachting groeien met een CAGR van 9%, van meer dan 78.000 patiënten in 2025 tot meer dan 147.000 patiënten in 2032i, voornamelijk gedreven door de toenemende prevalentie van niet-alcoholische steatohepatitis / metabole disfunctie-geassocieerde steatohepatitis (NASH / MASH).

Vochtophoping bij hartfalenpatiënten wordt veroorzaakt door het vasthouden van te veel natrium. Onze DSR-therapie maakt gebruik van een gepatenteerde natriumvrije dextrose / icodextrine- oplossing die in de buikholte wordt toegediend om overtollig natrium uit het lichaam te verwijderen via diffusie, waarop de nieren reageren en overtollig vrij water op natuurlijke wijze via urinering

• Gebaseerd op een marktbeoordeling in de VS en Canada door een zeer ervaren internationale adviesgroep, met een prognose van meer dan 147.000 patiënten met terugkerende of refractaire ascites in Noord-Amerika tegen 2032 en een richtprijs van $30.000 per alfapump.

Jaarverslag 2023

4

verwijderen, wat resulteert in verminderde vochtoverbelasting. In de VS, Europa en China zijn octrooien voor de samenstelling van materie en methode verleend voor DSR-therapie.

Hartfalen is de belangrijkste oorzaak van ziekenhuisopnames in de VS bij patiënten ouder dan 65 jaar, met meer dan een miljoen ziekenhuisopnames per jaarii tegen een kostprijs van meer dan $14 miljardiii, en 90% van deze opnames zijn te wijten aan vochtoverbelasting (AKA congestie). Alleen al in de VS verwacht men 200.000 patiënten met chronisch congestief hartfalen die herhaaldelijk in het ziekenhuis moeten worden opgenomen. Er wordt verwacht dat DSR complementair zal zijn aan bestaande therapieën voor hartfalen.

Uitgebreide analyse van patiënten in de RED DESERT en SAHARA proof-of-concept studies toont het voordeel aan van DSR-therapie op i) volumestatus, ii) genormaliseerde diuretische respons en drastisch verminderde doses lisdiuretica, iii) verbetering van de nierfunctie, iv) neurohormonale status en signalering, evenals v) cardiovasculaire parameters. Bij deze patiënten waren er geen congestiegerelateerde heropnames, een verbetering van één klasse in hun New York Heart Association (NYHA)iv status en een verlaging van 75% in hun verwachte eenjaarssterfte (gebaseerd op het Seattle Heart Failure modelv).

We zijn begonnen met MOJAVE, een Amerikaanse Fase 1/2a studie om de resultaten van RED DESERT en SAHARA te bevestigen. De niet-gerandomiseerde cohort (n=3) is afgerond en bij deze patiënten werd de DSR-therapie veilig en goed verdragen, was er drie maanden na voltooiing van de DSR- behandeling vrijwel geen lisdiuretica meer nodig en verbeterde de diureticaresistentie met meer dan 300%vi. De onafhankelijke Data Safety Monitoring Board keurde de start goed van de gerandomiseerde MOJAVE cohort van maximaal nog eens 30 patiënten, dat gepland is na PMA goedkeuring van de alfapump. Op basis van de resultaten van de MOJAVE studie zijn we van plan DSR te partneren om de sterktes van een gevestigde speler op het gebied van hartfalen te benutten om het commerciële potentieel van DSR te realiseren.

Onze hoofdzetel is gevestigd in Gent, België en we zijn genoteerd op Euronext Brussels, gesteund door lokale en internationale life sciences investeerders en industrie-experts. We worden geleid door een ervaren managementteam en een Raad van Bestuur met ruime ervaring in de sector. Onze technologie en klinische aanpak worden sterk onderschreven door internationale belangrijke opinieleiders (Key Opinion Leaders of KOL's).

1. Costanzo et al., 2017
2. Urbich et al., 2000
3. NYHA stratificeert de ernst van hartfalen aan de hand van door de patiënt gerapporteerde symptomen. Resultaten verzameld buiten de studie protocollen van RED DESERT en SAHARA.
   v Voorspelde eenjarige overlevingsanalyse met behulp van het Seattle Heart Failure Model van zeven patiënten van RED DESERT en tien patiënten van SAHARA vóór en na intensieve DSR-therapie. De analyse omvat door de arts beoordeelde gegevens die post hoc zijn verzameld.

1. Gemiddelde stijging van 324% in de zes uur durende natriumuitscheiding via de urine na een DSR-therapie van 4 weken ten opzichte van de baseline

Jaarverslag 2023

5

ONZE BUSINESS

Verwezenlijkingen in 2023

Noord-Amerikaans alfapump leverprogramma

• POSEIDON - één jaar follow-up data van succesvolle pivotale studie bij patiënten met terugkerende of refractaire ascites als gevolg van levercirrose, bevestigt sterk klinisch profiel van alfapump

• • Naaldparacentese vrijwel overbodig
  • Robuust veiligheidsprofiel ondanks ziekteprogressie
  • Klinisch betekenisvolle verbetering in levenskwaliteit van patiënten bleef behouden
  • Overlevingskans van 70% op 12 en 18 maanden na implantatie
• Patiëntenvoorkeurstudie geeft aan dat Amerikaanse patiënten een sterke voorkeur hebben voor de alfapump versus groot volume paracentesevii
• Gematchte tussentijdse analyse van patiënten uit het NACSELD-IIIviii register geeft aan dat het veiligheidsprofiel van alfapump vergelijkbaar is met dat van de standardzorgix
• PMA-aanvraagingediend bij Amerikaanse FDA in december 2023

DSR hartfalenprogramma

• Succesvolle voltooiing van INDx- ondersteunende preklinische en Fase 1 studies met tweede generatie DSR product (DSR 2.0)

1. • • Resultaten van GLPxi studies bij muizen en schapen toonden aan dat er geen verschil was in systemische en lokale toxische effecten bij dieren die herhaaldelijk werden behandeld met DSR 2.0 in vergelijking met dieren in de controlegroep, waarbij geconcludeerd werd dat DSR 2.0 een consistente veiligheid had met de standaard peritoneale dialyseoplossing die werd gebruikt in de controlegroep
     • Resultaten van Fase 1 CHIHUAHUA studie bij stabiele peritoneale dialysepatiënten toonden aan dat een enkelvoudige dosis DSR 2.0 veilig en goed verdragen werd en wezen op een overtuigend doseringsprofiel
   • MOJAVE -- alle drie de patiënten uit de niet-gerandomiseerde cohort van de Amerikaanse Fase 1/2a studie met DSR 2.0 voor de behandeling van congestief hartfalen zijn met succes behandeld met DSR 2.0, wat de sterke klinische resultaten bevestigt van de proof-of-concept studies RED DESERT en SAHARA
2. Studie omtrent patiëntenvoorkeur waarbij gebruik wordt gemaakt van discrete-keuzetestmethoden om de voorkeur van patiënten te bepalen voor de kenmerken van een implanteerbare pomp als een nieuwe interventionele behandeling voor ascites, N=125 Amerikaanse patiënten met een vergelijkbaar patiëntenprofiel als de pivotale cohort in de POSEIDON studie
3. NACSELD: North American Consortium for the Study of End stage Liver Disease
4. Vergelijking van resultaten in termen van overlijden, ziekenhuisopname en levertransplantatie van POSEIDON pivotale cohort (6 maanden na implantatie) met gematchte patiëntengroep uit NACSELD-register met POSEIDON
   x IND: Investigational New Drug

1. GLP: Good Laboratory Practice

Jaarverslag 2023

6

• • Veilig en effectief behoud van euvolemie zonder de noodzaak van lisdiuretica
  • Duurzame verbetering in cardio-renale gezondheid
  • Drastische verbetering in diuretische respons en ten minste 95% vermindering van de behoefte aan lisdiuretica tot bijna vier maanden na de laatste DSR-therapie
• Bijkomende DSR-patenten toegekend in de VS en China
• • Bijkomende Amerikaanse patenten verleend in februari 2023 die onder andere betrekking hebben op de uitbreiding van de samenstelling van de materie en methode van Sequana Medical's DSR-therapie, inclusief bijkomende oncotische en osmotische middelen en het gebruik van een implanteerbaar pompsysteem
  • In maart 2023 werd een belangrijk patent op de samenstelling van materie verleend in China

Corporate

• Oprichting van Sequana Medical US Inc. met een kantoor in Boston dat is gecertificeerd volgens ISO 13485:2016 en MDSAPxii (VS en Canada) door BSIxiii, ter voorbereiding op de commerciële lancering van de alfapump in de VS
• Uitbreiding van de Raad van Bestuur met de benoeming van Dr. Kenneth Macleod in juni 2023 en Ids van der Weij in november 2023 als niet-uitvoerende bestuurders

• • Dr. Macleod is partner bij Rosetta Capital en brengt meer dan 35 jaar ervaring in de life science sector mee vanuit zijn senior operationele functies in bedrijven in de gezondheidszorg en het beheer van life science fondsen
  • De heer Van der Weij is managing partner van Partners in Equity en heeft meer dan 25 jaar ervaring in bedrijfsinvesteringen
• Haalde €15,8 miljoen op aan bruto-opbrengsten in april 2023 door middel van een plaatsing van aandelen via een versnelde orderbookprocedure
• Kaspositie van €2,6 miljoen eind december 2023 vergeleken met €18,9 miljoen eind december 2022

2024 tot op heden

Noord-Amerikaans alfapump leverprogramma

1. • De American Medical Association heeft in januari 2024 zes nieuwe CPTxiv categorie III terugbetalingscodes uitgegeven, die vanaf 1 juli 2024 beschikbaar zijn voor gebruik door zorgverleners en payors, voor procedures met betrekking tot het alfapumpsysteem, waaronder implantatie, revisie, verwijdering en programmering van het pompsysteem, vervanging van de pomp en de katheters
   • PMA-aanvraagvoor de alfapump aanvaard door de Amerikaanse FDA voor inhoudelijke review in januari 2024, vóór de verwachte timing
2. MDSAP: Medical Device Single Audit Program
3. BSI: British Standards Institution
4. CPT: Current Procedural Terminology

Jaarverslag 2023

7

• Positieve en actieve interactie met de FDA, aan het werken aan de voltooiing van hun beoordeling

DSR hartfalenprogramma

• De onafhankelijke Data and Safety Monitoring Board (DSMB) heeft de start goedgekeurd van de gerandomiseerde cohort in MOJAVE, van maximaal 30 extra patiënten na beoordeling van de resultaten van de niet-gerandomiseerde cohort in januari 2024
• Drie maanden follow-up data van alle drie de patiënten van de MOJAVE niet-gerandomiseerde cohort bevestigden een drastische verbetering van de diuretische respons en een vrijwel eliminatie van lisdiuretica na DSR-therapie
• Sterke data die de rol van DSR als potentiële behandeling voor cardiorenaal syndroom ondersteunen, gebaseerd op de resultaten van de proof-of-concept DSR studies RED DESERT en SAHARA, gepresenteerd tijdens late-breaking sessie op de toonaangevende internationale conferentie over hartfalen, THT 2024 en gepubliceerd in European Journal of Heart Failure

Corporate

• Cash runway van de Vennootschap verlengd tot eind Q3 2024

• In februari 2024 kondigde de Vennootschap een aanzienlijk verminderde cashburn aan door 1) zich te focussen op het verkrijgen van de PMA-goedkeuring voor de alfapump, 2) de start van de gerandomiseerde cohort van de DSR MOJAVE studie uit te stellen tot na het verkrijgen van de PMA-goedkeuring voor de alfapump, en 3) alle Europese commerciële activiteiten voor alfapump stop te zetten
• In februari 2024 stemden de kredietverstrekkers van de Vennootschap ermee in om alle aflossingsbetalingen uit te stellen
• • Kreos Capital VII (UK) Limited stemde in met een betalingsonderbreking: Opschorting van de terugbetaling van enige bedragen in hoofdsom of interest onder de Kreos Lening tot het vroegste van (i) drie maanden volgend op de datum waarop de Vennootschap een PMA-beslissing heeft verkregen voor de alfapump van de Amerikaanse FDA (ongeacht of deze beslissing positief is of niet), (ii) de datum waarop de Vennootschap een PMAgoedkeuring heeft verkregen voor de alfapump van de Amerikaanse FDA en een kapitaalverhoging van ten minste EUR 20,0 miljoen heeft voltooid, en (iii) 31 december 2024.
  • PMV-StandaardleningenNV, Belfius Insurance en Sensinnovat NV stemden in met een herschikking van de hoofdsom terugbetalingen onder de relevante leningsovereenkomsten zodat het uitstaande bedrag in hoofdsom onder de leningen terugbetaald zal worden in vier gelijke maandelijke schijven startend op 30 september 2025
• In maart 2024 haalde de Vennootschap €11,5 miljoen aan bruto-opbrengsten op door middel van een plaatsing van aandelen via een versnelde orderbookprocedure. Na deze plaatsing van aandelen zal de converteerbare lening van €3,0 miljoen die in februari 2024 werd aangegaan door Partners in Equity en Rosetta Capital verplicht worden omgezet in nieuwe aandelen

Jaarverslag 2023

8

Vooruitzichten 2024

We werken toe naar de goedkeuring van de PMA-aanvraag door FDA voor onze alfapump, een belangrijk waardepunt, met commerciële opschaling en lancering gepland voor 2025.

Voor het DSR hartfalenprogramma zal de Vennootschap starten met de gerandomiseerde cohort van de Amerikaanse Fase 1/2a MOJAVE studie na de PMA-goedkeuring voor onze alfapump. De start van de gerandomiseerde fase wordt momenteel verwacht in Q1 2025, met maximaal 30 extra diuretica- resistente hartfalenpatiënten, met maximaal 20 patiënten behandeld met DSR 2.0 en maximaal 10 patiënten behandeld met intraveneuze lisdiuretica, en tussentijdse resultaten worden verwacht in H2 2025.

Jaarverslag 2023

9