Oxurion : Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening m.b.t. het boekjaar 2023

Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening

Geachte Aandeelhouders,

Wij hebben het genoegen U de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2023 voor te leggen.

Bespreking en goedkeuring van de geconsolideerde jaarrekening

De geconsolideerde jaarrekening werd opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals aangenomen door de EU en deze werd door de Raad van Bestuur op 12 april 2024 goedgekeurd.

Resultatenrekening

In 2023 bedroegen de opbrengsten uit Oxurion JETREA® 0,3 miljoen euro, tegenover 0,6 miljoen euro in 2022.

De brutowinst van Oxurion bedroeg in 2023 0,1 miljoen euro, tegenover 0,1 miljoen euro in 2022.

De uitgaven voor O&O bedroegen in 2023 10,0 miljoen euro, tegenover 16,0 miljoen euro in 2022. De O&O-uitgaven hadden vooral betrekking op de klinische activiteiten voor THR-149.

In 2023 bedroegen de distributiekosten van Oxurion 0,1 miljoen euro, tegenover 0,9 miljoen euro in 2022.

De algemene en administratieve kosten daalden van 6,0 miljoen euro in 2022 naar 3,7 miljoen euro in 2023.

In 2023 bedroegen de overige bedrijfsopbrengsten van Oxurion 1,7 miljoen euro, tegenover 0,8 miljoen euro in 2022.

In 2023 leed Oxurion een bedrijfsverlies van 12,1 miljoen euro tegenover een bedrijfsverlies van 22,9 miljoen euro in 2022.

De financiële resultaten van 2023 waren als volgt: 0,4 miljoen euro financiële inkomsten, vergeleken met 0,6 miljoen euro in 2022 en 7,3 miljoen euro financiële uitgaven in 2023, vergeleken met 9,4 miljoen euro in 2022.

In 2023 boekte Oxurion een verlies voor het boekjaar van 19,0 miljoen euro, tegenover een verlies voor het boekjaar van 31,7 miljoen euro in 2022, wat leidde tot een negatief verwaterd resultaat per aandeel van 0,01 euro in 2023, tegenover een negatief verwaterd resultaat per aandeel van 0,37 euro in 2022.

Kasstroom

De kaspositie van Oxurion (inclusief beleggingen) bedroeg eind 2023 1,7 miljoen euro, in vergelijking met 3,6 miljoen euro (inclusief beleggingen) eind 2022.

Overzicht van de financiële positie

Op 31 december 2023 bedroeg de balans van de Vennootschap 6,6 miljoen euro met geldmiddelen, kasequivalenten en investeringen die 26% van de totale balans vertegenwoordigen. Dit in vergelijking met de balans van de Vennootschap op 31 december 2022 van 12,0 miljoen euro met geldmiddelen, kasequivalenten en investeringen die 30% van de totale balans vertegenwoordigen.

Per 31 december 2023 heeft de Groep converteerbare leningen voor een totaal van 12,0 miljoen euro, vergeleken met 7,0 miljoen euro in 2022.

Kapitaalsverhogingen en uitgifte van financiële instrumenten

Oxurion NV werd op 30 mei 2006 opgericht, onder zijn vroegere benaming 'ThromboGenics', met een kapitaal van 62.000 euro, vertegenwoordigd door 11.124 aandelen. Op 31 december 2023 bedroeg het geconsolideerde maatschappelijk kapitaal 73,0 miljoen euro, vertegenwoordigd door 3.489.458.972 aandelen.

1

Beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de risico's van de Vennootschap

Hieronder worden de naar mening van de Vennootschap materiële risico's en onzekerheden beschreven. Het zich voordoen van een of meer van deze risico's kan een wezenlijk nadelig effect hebben op de kasstromen, bedrijfsresultaten, financiële positie en/of vooruitzichten van de Vennootschap en kan het vermogen van de Vennootschap om haar activiteiten in continuïteit voort te zetten zelfs in het gedrang brengen, wat zou kunnen leiden tot haar vereffening of faillissement en wat een ingrijpende negatieve impact zou hebben op de Vennootschap en haar aandeelhouders, wat mogelijk het volledige verlies van hun investering kan veroorzaken. Bovendien zou de aandelenkoers van de Vennootschap aanzienlijk kunnen dalen als een van deze risico's zich zou voordoen. Bovendien kan het zijn dat deze risico's en onzekerheden niet de enige zijn waar de Vennootschap mee te maken krijgt. Bijkomende risico's, waaronder risico's die momenteel onbekend zijn of als niet-materieel worden beschouwd, kunnen ook de bedrijfsvoering van de Vennootschap aantasten.

De risicofactoren worden voorgesteld in tien categorieën, afhankelijk van hun aard. In elke categorie wordt de meest materiële risicofactor in het kader van de beoordeling van de Vennootschap, rekening houdend met de negatieve impact op de Vennootschap (met inbegrip van eventuele relevante mitigerende maatregelen) en de kans dat deze zich zal voordoen, in de aanvang van de categorie vermeld, vervolgens wordt de rest van de risico's in elke categorie vermeld in volgorde van belang op basis van de beoordeling van de Vennootschap. Potentiële beleggers dienen echter al deze risico's in overweging te nemen.

• Risico's in verband met onvoldoende financiering, voortzetting van de bedrijfsactiviteiten en mogelijk faillissement.

1. Gezien de resultaten van de studies met betrekking tot haar twee laatste klinische activa, is de Vennootschap terug een biotech in preklinische fase zonder geschiedenis van winstgevendheid als gevolg van aanzienlijke investeringen in productontwikkeling, en de Vennootschap heeft externe financiering nodig op een doorlopende basis om haar activiteiten voort te zetten, die, indien niet beschikbaar wanneer nodig, het vermogen van de Vennootschap om zijn activiteiten verder te zetten zou kunnen bedreigen, wat zou kunnen leiden tot haar vereffening of faillissement hetgeen een ingrijpende negatieve impact zou hebben op de Vennootschap en haar aandeelhouders, wat mogelijk het volledige verlies van hun investering kan veroorzaken. De Vennootschap is van mening dat ze momenteel niet over voldoende werkkapitaal beschikt om aan haar kapitaalvereisten te voldoen uit volledig toegezegde bronnen tot 31 december 2024.

• 1. De Vennootschap is ook van mening dat, zelfs als ze erin slaagt om voldoende financiering aan te trekken, waardoor ze kan voldoen aan haar werkkapitaalvereisten tot 31 december 2024 in het kader van het Atlas Financieringsprogramma , de Vennootschap na 31 december 2024 geen fondsen beschikbaar zal hebben, ten gevolge waarvan zij zal blijven kampen met uitdagingen omtrent werkkapitaal, tenzij zij er in de tussentijd in slaagt om aanvullende financiering aan te trekken en/of haar werkkapitaalvereisten te verminderen, wanneer dit nodig is, hetgeen allemaal onzeker is, in het bijzonder gezien de negatieve resultaten van haar laatste twee studies.
• Risico's in verband met preklinische ontwikkeling
• 1. De Vennootschap heeft geen product in actieve ontwikkeling waardoor het vermogen van de Vennootschap om haar activiteiten in continuïteit voort te zetten, in het gedrang zou kunnen komen, wat kan leiden tot haar vereffening of faillissement en hetgeen een ingrijpende negatieve impact zou hebben op de Vennootschap en haar aandeelhouders, wat mogelijk het volledige verlies van hun investering kan veroorzaken.

1. De ontwikkeling van elk nieuw product zou een aanzienlijke vertraging kunnen oplopen, wat het vermogen van de Vennootschap om haar activiteiten in continuïteit voort te zetten in het gedrang zou brengen, wat kan leiden tot haar vereffening of faillissement en hetgeen een ingrijpende negatieve impact zou hebben op de

Vennootschap en haar aandeelhouders, wat mogelijk het volledige verlies van hun investering kan veroorzaken.

• 1. De ontwikkeling van elk nieuw product door de Vennootschap kan ongewenste bijwerkingen ontwikkelen die de goedkeuring voor het op de markt brengen kunnen vertragen of verhinderen, wat een bedreiging kan vormen voor het vermogen van de Vennootschap om haar activiteiten in continuïteit voort te zetten, aangezien Oxurion op heden geen product in actieve ontwikkeling heeft.
• Regelgevingsrisico's
• 1. De Vennootschap krijgt mogelijk geen vergunning voor het op de markt brengen van producten in belangrijke gebieden, wat een aanzienlijk negatief effect kan hebben op de aandeelhouders, aangezien Oxurion geen product in actieve ontwikkeling heeft.
• Marktacceptatierisico
• 1. Zelfs als een van de door de Vennootschap ontwikkelde producten goedkeuring krijgt om op de markt gebracht te worden, is het mogelijk dat het niet de mate van marktacceptatie bereikt bij artsen, patiënten, derdebetalers en anderen in de medische gemeenschap die nodig is voor commercieel succes.

1. Prijsvorming, beschikbaarheid en mate van terugbetaling voor elk ontwikkeld product door derden zijn onzeker en kunnen het vermogen van Oxurion om commercieel succesvol te zijn in de weg staan

1. De Vennootschap kan te maken krijgen met aanzienlijke concurrentie, wat kan resulteren in een kleinere commerciële opportuniteit dan verwacht en/of anderen die producten ontdekken, ontwikkelen of commercialiseren vóór of met meer succes dan de Vennootschap.

2

• Juridische risico's

1. Een door de Vennootschap ontwikkeld product kan geacht worden inbreuk te maken op octrooien of andere

intellectuele-eigendomsrechten van anderen, wat een aanzienlijk negatief effect kan hebben op de aandeelhouders en andere belanghebbenden.

1. Productaansprakelijkheidsclaims kunnen met succes tegen Oxurion of haar partners worden ingediend, wat een

aanzienlijk negatief effect zou kunnen hebben op aandeelhouders en andere belanghebbenden.

• 1. Inbreuken op gegevensbescherming of claims in verband met gegevensinbreuken kunnen een negatieve invloed hebben op de activiteiten, vooruitzichten, financiële positie en bedrijfsresultaten, wat een aanzienlijk negatief effect zou kunnen hebben op aandeelhouders en andere belanghebbenden
• Bescherming van intellectueel eigendom
• 1. Als de Vennootschap niet in staat is om intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot een van zijn

producten te verkrijgen of te beschermen of als Atlas zijn pandrecht op de intellectuele eigendomsrechten van de Vennootschap kan afdwingen, kan de Vennootschap mogelijk niet effectief concurreren op zijn markt.

• 1. Indien Oxurion er niet in slaagt om de openbaarmaking van haar bedrijfsgeheimen, kennis of andere bedrijfsspecifieke-informatie te voorkomen, zou de waarde van haar technologie aanzienlijk kunnen verminderen, wat een aanzienlijk negatief effect op aandeelhouders en andere belanghebbenden zou kunnen hebben.
• Risico's met betrekking tot het beroep op derden, belangrijke personeelsleden, subsidies en fiscaal overdraagbare verliezen.
• 1. Oxurion is van plan om beroep te doen op derden om haar klinische studies uit te voeren en te produceren,

hetgeen onderlinge afhankelijkheden en risico's met zich meebrengt

1. Oxurion is onderhevig aan concurrentie voor haar geschoold personeel, en problemen bij het vinden en

behouden van personeel op sleutelposities zouden Oxurion's mogelijkheden om haar activiteiten uit te voeren kunnen schaden

1. Oxurion heeft subsidies verkregen, die terugbetaald zouden moeten worden als de voorwaarden niet worden

nageleefd.

• 1. Oxurion heeft aanzienlijke aftrekbare, overdraagbare fiscale verliezen en potentiële fiscale voordelen in België, die negatief zouden kunnen worden beïnvloed door wijzigingen in de Belgische wet- en regelgeving.
• Risico's met betrekking tot de Overwogen Overnames
• 1. De Vennootschap is van mening dat zij tegen eind 2024 een Overwogen Overname moet realiseren om het voortbestaan van de Vennootschap te kunnen garanderen.

1. De Vennootschap heeft nog geen potentieel doelvennootschap voor een Overwogen Overname geïdentificeerd

en op de datum van dit jaarverslag hebben potentiële beleggers dan ook geen basis waarop zij de mogelijke verdiensten of risico's van de activiteiten, kasstromen, liquiditeit, financiële toestand of vooruitzichten van een potentieel doelvennootschap kunnen beoordelen.

1. De Vennootschap zal derde-financiering moeten vinden in verband met een Overwogen Overname.

1. Het is mogelijk dat de Vennootschap een Overwogen Overname beoogt in een sector van de gezondheidszorg waarin het managementteam geen ervaring heeft.

1. Na de Overwogen Overname zal de Vennootschap afhankelijk zijn van de inkomsten gegenereerd door de doelvennootschap.

1. Enig due diligence-onderzoek door de Vennootschap in verband met de Overwogen Overname brengt mogelijk niet alle relevante overwegingen of aansprakelijkheden van de doelvennootschap aan het licht, hetgeen een wezenlijk nadelig effect zou kunnen hebben op de financiële toestand of bedrijfsresultaten van de

Vennootschap.

1. De Overwogen Overname zou de vorm kunnen aannemen van een overname van een minderheidsbelang, wat

een negatieve invloed zou kunnen hebben op de beslissingsbevoegdheid van de Vennootschap en zou kunnen leiden tot geschillen tussen de Vennootschap en derde aandeelhouders.

1. De Vennootschap kan aanzienlijke concurrentie ondervinden bij Overwogen Overname opportuniteiten.

1. De Vennootschap is afhankelijk van het managementteam en de adviseurs van de Vennootschap voor het identificeren van potentiële Overwogen Overname en het verlies van de diensten van deze personen kan een wezenlijk nadelige invloed hebben op de intentie van de Vennootschap.

1. De enige mogelijkheid voor een aandeelhouder om een Overwogen Overname te beoordelen is beperkt tot het bestuderen van het materiaal dat is gepubliceerd in verband met deze Overwogen Overname en eventuele daaraan gerelateerde aandelenfinanciering.

1. Het is mogelijk dat het toekomstige management niet over de nodige vaardigheden, kwalificaties of capaciteiten beschikt om een beursgenoteerde Vennootschap te besturen.

1. Het managementteam van de doelvennootschap kan ontslag nemen na afronding van de Overwogen Overname. Het verlies van sleutelfiguren kan een negatief effect hebben op de activiteiten en winstgevendheid van de entiteit na de Overwogen Overname.

3

• Risico's verbonden aan de Aandelen

1. Conversies van Converteerbare Obligaties uitgegeven door de Vennootschap in het kader van het Negma

Financieringsprogramma en, in de toekomst, van het Atlas Financieringsprogramma hebben en zullen de belangen van de bestaande aandeelhouders aanzienlijk verwateren en een dergelijke verwatering wordt nog versterkt door de scherpe daling van de marktprijs van de Vennootschap.

1. Verwatering bij conversie van Converteerbare Obligaties kan worden versterkt door de verhoogde korting die van toepassing kan zijn onder het Atlas Financieringsprogramma.

1. De koers van de Aandelen kan naar aanleiding van verschillende factoren sterk fluctueren, met inbegrip van

aanzienlijke overdrachten van nieuwe aandelen ingevolge de conversie van converteerbare obligaties.

1. Toekomstige kapitaalverhogingen door de Vennootschap kunnen een negatieve invloed hebben op de koers van de Aandelen en kunnen de belangen van bestaande aandeelhouders significant doen verwateren.

• 1. De Vennootschap zal niet in staat zijn om op korte termijn dividenden uit te keren en is voornemens om alle winsten te reserveren.
• Risico's verbonden aan het aandeelhouderschap van de Vennootschap
• 1. Atlas, in zijn hoedanigheid als aandeelhouder van de Vennootschap en kredietverstrekker en pandgever (onder de Assigned Loan Facility respectievelijk de Second Ranking Pledge Agreement), zou in staat kunnen zijn om controle uit te oefenen over belangrijke beslissingen die door de Vennootschap moeten worden genomen.

In 2023 was het financieel risicobeheer toegespitst op:

• Marktrisico: Als gevolg van de activiteiten van de Groep zijn de inkomsten van de Groep blootgesteld aan financiële wisselkoersrisico's. Een aanzienlijk deel van de uitgaven voor onderzoek wordt immers gefactureerd in USD en GBP. De Groep probeert om de inkomende en uitgaande kasstromen in vreemde valuta te compenseren.
• Beheer van het renterisico: Op dit ogenblik heeft de Groep externe schuldfinanciering met een vaste rentevoet. De Groep heeft geen contracten met een variabele rentevoet. Bijgevolg is er momenteel binnen de Groep geen nood aan een specifiek beleid inzake het beheer van het renterisico.
• Beheer van het kredietrisico Kredietrisico betreft het risico dat een tegenpartij haar contractuele verplichtingen niet zou nakomen en waarbij de Groep een financieel verlies zou lijden. Het beleid van de Groep is erop gericht om enkel met kredietwaardige tegenpartijen te werken en, waar nodig, voldoende zekerheden te eisen. Informatie omtrent de kredietwaardigheid van tegenpartijen wordt aangeleverd door onafhankelijke ratingagentschappen en, indien deze niet beschikbaar is, gebruikt de Groep publiek beschikbare informatie alsook de eigen interne gegevens. Het kredietrisico wordt beheerd door de individuele opvolging van de kredieten per tegenpartij door de financiële afdeling van Oxurion.
• Beheer van het liquiditeitsrisico: De Groep beheert zijn liquiditeitsrisico door te zorgen voor voldoende reserves, de beschikbaarheid van bijkomende financieringsverbintenissen en door voortdurend de geprojecteerde en de reële kasstromen te controleren.

Kapitaalverhoging door de Raad van Bestuur met betrekking tot het toegestane kapitaal en bepalingen die van toepassing zijn in geval van een openbaar overnamebod op de vennootschap (artikel 8, lid 2 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 (artikel 34 van het oude Koninklijk Besluit van 14 november 2007))

De bevoegdheden van de Raad van Bestuur inzake toegestaan kapitaal

Artikel 46 van de Statuten bevat de volgende bepalingen met betrekking tot het toegestane kapitaal. De bevoegdheden van de Raad van Bestuur met betrekking tot het toegestane kapitaal werden hernieuwd op de BAV van 24 mei 2022 voor een periode van vijf jaar vanaf de publicatie van de akte van statutenwijziging in het Belgisch Staatsblad (24 mei 2022). De Raad van Bestuur is bevoegd om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen te verhogen tot een bedrag van 67.931.161,32 euro (verminderd met het toegestaan kapitaal dat gebruikt werd met het oog op de uitgifte van converteerbare obligaties) door inbreng in contanten, in natura of door omzetting van de reserves, overeenkomstig het bijzonder verslag opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het WVV. Bijgevolg bedraagt het toegestane maatschappelijk kapitaal op 31 december 2023 49.131.161,32 euro.

Gebeurtenissen die zich na het einde van het boekjaar hebben voorgedaan

Tot op heden zijn er geen gebeurtenissen na het einde van het boekjaar 2023 gekend die een impact kunnen hebben op de jaarrekening van 2023.

4

Continuïteit - Onzekerheid van materieel belang

De geconsolideerde jaarrekening werd opgesteld in de veronderstelling van continuïteit.

Het kassaldo per 31 december 2023 bedraagt 1,7 miljoen euro en is niet voldoende om de activiteiten van de Vennootschap gedurende de volgende 12 maanden te financieren. De Vennootschap schat dat haar maandelijkse kasbehoefte tot december 2024 0,33 miljoen euro bedraagt, wat resulteert in een totaal tekort (zonder verdere financieringsbronnen) tot 31 december 2024 dat geraamd wordt op ongeveer 4,9 miljoen euro (uitgaande van een vermindering van 80% van de facturen van de belangrijkste schuldeisers van de Vennootschap) en op ongeveer 8,8 miljoen euro indien een dergelijke vermindering helemaal niet wordt gerealiseerd. De Vennootschap merkt ook op dat dit bedrag geen rekening houdt met mogelijke bijkomende kosten die niet bekend zijn op de datum van dit verslag.

De Groep is echter de hierboven beschreven Atlas Financieringsprogramma aangegaan die voorziet in een toegezegde maar voorwaardelijke financiering van 20 miljoen euro. Per 31 december 2023 had de Vennootschap 11,5 miljoen euro opgenomen, waardoor er per 31 december 2023 nog 8,5 miljoen euro beschikbaar was.

De verbintenis van Atlas om in te schrijven op een nieuwe tranche is onder meer afhankelijk van de vervulling van (of verzaking aan) de voorwaarde dat (A) de totale handelswaarde van de aandelen van de Vennootschap gedurende de voorafgaande 22 handelsdagen is ten minste gelijk aan 1,5 miljoen euro (de "Liquiditeitsvoorwaarde") en (B) de gemiddelde marktkapitalisatie van de Vennootschap over een periode van dertig dagen voorafgaand aan de Uitgiftedatum, zoals weergegeven op Bloomberg, is niet gedaald onder twee keer het bedrag van de Tranche. ("Marktkapitalisatie Voorwaarde").

De realisatie van de Liquiditeits- en Marktkapitalisatievoorwaarden, en daarmee het vermogen van de Vennootschap om nieuwe tranches op te nemen onder het Atlas Financieringsprogramma, is een aanzienlijk risico dat buiten de controle van de Vennootschap valt.

Op 22 december 2023 heeft de Vennootschap echter een tweede wijziging van het Atlas Financieringsprogramma afgesloten waarbij Atlas de Vennootschap zal blijven financieren tot 31 december 2024 onder het gewijzigde Atlas Financieringsprogramma door de inschrijving op maandelijkse tranches van elk 12 Converteerbare Obligaties (of meer in geval van mogelijke verhogingen van 0,1 miljoen euro mits schriftelijke toestemming van Atlas). Op die financiering zijn lichtere voorwaarden van toepassing aangezien Atlas ermee heeft ingestemd om (a) de gemiddelde marktkapitalisatie van de Vennootschap over een periode van dertig dagen voorafgaand aan de uitgiftedatum te verminderen van (minimaal) 4 miljoen euro naar 0,5 miljoen euro en (b) de totale handelswaarde van de aandelen van de Vennootschap gedurende de voorafgaande 22 handelsdagen te verlagen van 1,5 miljoen euro tot 0,2 miljoen euro.

Het Tweede Amendement elimineert een deel van het risico voor de Vennootschap van het niet kunnen uitgeven van nieuwe tranches onder het Atlas Financieringsprogramma (zoals gewijzigd) tot het totale bedrag van de hierboven beschreven maandelijkse tranches die voldoende zouden moeten zijn om de maandelijkse kasstroom tot december 2024 te dekken. Vanaf januari 2025 zal het Atlas Financieringsprogramma beschikbaar zijn voor de Vennootschap onder de gewone voorwaarden.

Deze toegezegde maar voorwaardelijke financiering zou voldoende zijn om de activiteiten te financieren gedurende de komende twaalf maanden vanaf de uitgiftedatum van het financieel verslag, ervan uitgaande dat een overeenkomst kan worden bereikt over de verlaging van de schuld en dat er geen significante onbekende kosten zouden ontstaan. Gezien de voorwaardelijke aard van deze financiering en deze onzekerheden, onderzoekt de Vennootschap actief de mogelijkheid om bijkomende financiering te verkrijgen door middel van schulden, eigen vermogen of niet-verwaterende financiering, of als alternatief haar kosten en investeringen te verlagen zodat er voldoende geldmiddelen zouden moeten zijn om de activiteiten gedurende de komende twaalf maanden voort te zetten.

De Vennootschap overweegt ook actief strategische overnames in de gezondheidszorgsector om haar continuïteit te verzekeren door, onder andere, haar waarde te verhogen om verdere financiering aan te trekken.

De Vennootschap is van mening dat ze tegen eind 2024 een bevredigende schuldherschikking en een strategische overname moet realiseren om haar continuïteit te verzekeren.

Op de datum van dit verslag heeft de Vennootschap nog geen potentieel doelwit voor een dergelijke acquisitie geïdentificeerd, noch een financieringsovereenkomst of transactie ter ondersteuning van dergelijke acquisities gesloten.

Aangezien het netto-actief van de Vennootschap lager is dan 61.500 euro (het wettelijk minimum maatschappelijk kapitaal van een Belgische naamloze vennootschap), en in overeenstemming met artikel 7:229 van het WVV, heeft elke belanghebbende partij het recht om de bevoegde rechtbank van koophandel te verzoeken de Vennootschap te ontbinden. In dergelijk geval, kan de rechtbank overgaan tot de ontbinding van de Vennootschap of een herstelperiode toekennen waarin de Vennootschap de situatie mag remediëren.

5

Op basis van het bovenstaande is de Raad van Bestuur van oordeel dat het redelijk is om te verwachten dat er voldoende liquide middelen zullen zijn om de activiteiten voort te zetten gedurende de komende twaalf maanden vanaf de uitgiftedatum van dit jaarverslag en heeft daarom besloten om de waarderingsregels voort te zetten in de veronderstelling van continuïteit.

Er bestaat echter een materiële onzekerheid met betrekking tot de continuïteit van de Vennootschap omdat het onzeker is dat de bovenvermelde toegezegde maar voorwaardelijke financiering beschikbaar zal zijn wanneer ze nodig is, gelet op de aan de financiering verbonden voorwaarden, omdat de uitkomst van de schuldherschikking onzeker is, en omdat het niet zeker is of de Vennootschap in staat zal zijn om een overname of een andere bedrijfstransactie te realiseren en om tijdig de nodige bijkomende financiering te verkrijgen via schuld, eigen vermogen of niet-verwaterende financiering, partnering of om voldoende kosten- en investeringsverminderingen te realiseren.

Verklaring inzake corporate governance

Algemene bepalingen

In deze sectie worden de regels en principes samengevat voor de corporate governance (het goed bestuur) van Oxurion. Dit is gebaseerd op de statuten (de "Statuten") en op het Corporate Governance Charter van de Vennootschap (het "Corporate Governance Charter") dat is opgesteld op 19 oktober 2006 en sindsdien regelmatig werd bijgewerkt. De laatste update werd in maart 2023 goedgekeurd door de Raad van Bestuur en is gepubliceerd op de website van Oxurion (https://www.oxurion.com/corporate- governance).

Het Corporate Governance Charter van Oxurion bevat de volgende specifieke bijlagen:

• Raad van Bestuur
• Managementstructuur
• Dealing Code - Regels ter voorkoming van handel met voorkennis en marktmisbruik
• Auditcomité (wiens verantwoordelijkheden en taken uitgevoerd worden door de Raad van Bestuur)
• Benoemings- en Renumeratiecomité (wiens verantwoordelijkheden en taken uitgevoerd worden door de Raad van Bestuur)

Naleving van de Corporate Governance Code

De Vennootschap merkt op dat, op grond van bepaling 7.6 van de Corporate Governance Code, Niet-Uitvoerende Bestuurders een deel van hun vergoeding dienen te ontvangen in de vorm van aandelen in de Vennootschap. De Vennootschap houdt zich niet aan deze bepaling van de Corporate Governance Code omdat ze geen uitkeerbare reserves heeft en bijgevolg geen eigen aandelen kan verwerven om deze vervolgens aan Niet-Uitvoerende Bestuurders toe te kennen.

Bepaling 7.9 van de Corporate Governance Code vereist dat de Raad van Bestuur een minimumdrempel bepaalt van aandelen die aangehouden moet worden door de Executives (zoals hierna gedefinieerd). De Vennootschap houdt zich niet aan deze bepaling van de Corporate Governance Code omdat ze geen uitkeer-bare reserves heeft en bijgevolg geen eigen aandelen kan verwerven om deze vervolgens aan de Executives (zoals hierna gedefinieerd) toe te kennen.

Bepaling 7.11 van de Corporate Governance Code bepaalt dat inschrijvingsrechten tijdens de eerstvolgende drie jaar na de toekenning ervan niet als verworven worden beschouwd en niet mogen worden uitgeoefend. De Vennootschap houdt zich niet aan deze norm omdat zij van oordeel is dat deze afwijking nodig is om hoog aangeschreven biotech-uitvoerend management te kunnen aantrekken, voor wie definitieve verwerving van minder dan drie jaar niet uitzonderlijk is, en om competitief te kunnen zijn.

De Vennootschap acht het niet nodig om claw back-bepa lingen toe te passen en wijkt daarom af van bepaling 7.12 van de Corporate Governance Code. De enige variabele vergoeding die de Vennootschap betaalt bestaat uit bonussen op basis van het behalen van bedrijfsdoelstellingen, die pas worden betaald bij het behalen van de doelstelling. Met uitzondering van één afwijking beschreven en gemotiveerd in sectie 4.9.2.1 (D), past de Vennootschap geen andere op prestaties gebaseerde verloning of variabele verloning toe gelet op het feit dat de aan Executives (zoals hierna gedefinieerd) toegekende inschrijvingsrechten definitief verworven worden in de loop van de tijd en niet prestatie gerelateerd zijn.

Beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicoanalyse van de Vennootschap

In het Corporate Governance Charter wordt beschreven hoe de Vennootschap omgaat met interne controle en risicoanalyse.

In de volgende paragrafen wordt een overzicht gegeven van de meest relevante kenmerken van de interne controlesystemen en risicoanalyse van de Vennootschap die behoren tot de rollen van de statutaire organen, zoals beschreven in het Corporate Governance Charter.

6

Interne controlesystemen vervullen een cruciale rol bij het sturen van de activiteiten en het beheersen van de risico's. Ze laten toe de eventuele risico's (strategische risico's, financiële risico's, naleving van wet- en regelgeving) beter te beheersen en te controleren, om zo de vooropgestelde bedrijfsdoelstellingen te behalen. Het interne controlesysteem steunt op vijf pijlers:

• de controleomgeving
• de risicoanalyse
• de controleactiviteiten
• informatie en communicatie en
• toezicht en bijsturing.

De controleomgeving

De controleomgeving bij Oxurion omvat zowel formele als informele regels waarop de goede werking van de Vennootschap is gebaseerd.

Oxurion heeft Gedrevenheid en Initiatief, Team Play, Flexibiliteit en Kwalitatief Werk bepaald als de waarden die het team van Oxurion sturen, met als doel een open bedrijfscultuur tot stand te brengen waarin communicatie en respect voor patiënten, leveranciers en medewerkers centraal staan. Er wordt van Oxurion's medewerkers verwacht dat zij de bedrijfsmiddelen beheren als een goede huisvader en handelen met het nodige gezond verstand. De informele regels worden, waar nodig, aangevuld met formele regels.

Het is de intentie van Oxurion om gekwalificeerde werknemers aan te trekken, te motiveren en te behouden in een collegiale werkomgeving met mogelijkheden voor persoonlijke ontwikkeling. Hun expertise en ervaring zullen bijdragen aan een effectief beheer van de Vennootschap.

De controleomgeving wordt verder gecreëerd en ondersteund door de Raad van Bestuur (die ook de verantwoordelijkheden en de taken van het Benoemings- en Remuneratiecomité en het Auditcomité uitoefent), de CEO, het Executive Committee en het personeel.

Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur bestaat voor het merendeel uit Niet-Uitvoerende Onafhankelijke Bestuurders. De Raad van Bestuur vervult de volgende functies bij het opzetten van een controleomgeving:

• De Raad van Bestuur streeft naar het creëren van duurzame waarde voor de Vennootschap door het bepalen van de strategie, in te staan voor een doeltreffend, verantwoordelijk en ethisch leiderschap, en door de prestaties van de Vennootschap op te volgen.
• De Raad van Bestuur ondersteunt de CEO bij het vervullen van zijn taken en stelt de CEO, op constructieve wijze in vraag, wanneer dat aangewezen is.
• De Raad van Bestuur beslist over en herziet regelmatig de strategie van de Vennootschap op middellange en lange termijn op basis van de voorstellen van de CEO.
• De Raad van Bestuur keurt de door de CEO uitgewerkte operationele plannen en belangrijkste beleidslijnen goed om de goedgekeurde strategie van de Vennootschap te kunnen uitvoeren.
• De Raad van Bestuur bepaalt de risicobereidheid van de Vennootschap om de strategische doelstellingen te realiseren.

Om zijn functie te kunnen vervullen wordt de Raad van Bestuur als volgt bijgestaan door de CEO en het Executive Committee.

• Het dagelijkse beheer behoort tot de verantwoordelijkheid van de CEO. Het wordt daarbij ondersteund door het Executive Committee, dat bestaat uit de CEO en zijn directe ondergeschikten. De CEO controleert de werkzaamheden en activiteiten van het Executive Committee en al het andere personeel.
• Met het oog op een doeltreffend beheer worden de bevoegdheden van de CEO gedeeltelijk gedelegeerd naar de verschillende afdelingen binnen Oxurion. De delegatie van bevoegdheden is niet gekoppeld aan een persoon, maar aan de functie. De CEO is verantwoordelijkheid op Groepsniveau en heeft de uiteindelijke verantwoordelijkheid voor de activiteiten die zij heeft gedelegeerd. Alle betrokkenen worden geïnformeerd over de omvang van hun bevoegdheid (regels voor officiële goedkeuring, beperking van bevoegdheid).
• Bij het beheer van de interne controlemaatregelen en risico's is het de taak van de CEO om de bedrijfsstrategie voor te stellen, uit te werken, te implementeren en op te volgen, rekening houdend met de waarden, het risicoprofiel en de belangrijkste beleidslijnen van Oxurion.

7

Risicoanalyse

Zoals hierboven uiteengezet, bepaalt de Raad van Bestuur de strategie, het risicoprofiel en de beleidslijnen van de Groep. Aan de Raad van Bestuur wordt gevraagd het succes op lange termijn te verzekeren door de risico's correct te beoordelen en te beheersen.

De CEO is verantwoordelijk voor de ontwikkeling van systemen die risico's identificeren, beoordelen en opvolgen. De CEO staat in voor de risicoanalyse in alle afdelingen van de Groep en houdt rekening met relevante risico's bij de uitwerking van de strategie van de Groep. De implementatie bestaat uit een aantal middelen, gedragscodes, procedures en maatregelen die passen bij de Groepsstructuur en er uitsluitend op gericht zijn de risico's op een aanvaardbaar niveau te houden.

De controleomgeving wordt ondersteund door de gedragscode van Oxurion, waarin een breed scala van bedrijfspraktijken en procedures aan bod komen (de "Gedragscode"). De Gedragscode behandelt niet elke kwestie die kan voorkomen, maar beschrijft de principes die ten grondslag moeten liggen aan de motieven en handelingen van Oxurion's bestuurders, kaderleden en werknemers. Alle bestuurders, kaderleden en werknemers moeten de Gedragscode naleven en zelfs maar de schijn van ongeoorloofd gedrag vermijden. Tussenpersonen en vertegenwoordigers van Oxurion, waaronder consultants, dienen ook in kennis gesteld te worden van de Gedragscode en deze na te leven.

Het doel van de Gedragscode is wangedrag te beletten en het volgende te bevorderen:

• oprecht en ethisch gedrag, waaronder het ethisch omgaan met feitelijke of schijnbare belangenconflicten in persoonlijke en professionele relaties;
• volledige, eerlijke, correcte, tijdige en begrijpelijke informatieverstrekking in rapporten en documenten die Oxurion indient bij de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (de "FSMA") en in andere publieke mededelingen door Oxurion;
• naleving van alle geldende wetten, regels, voorschriften en gedragscodes van de sector;
• aansprakelijkheid voor naleving van de Gedragscode; en
• de onmiddellijke interne rapportering van schendingen van de Gedragscode.

De doelstellingen van Oxurion kunnen worden onderverdeeld in vier categorieën:

• Strategisch;
• Operationeel;
• Betrouwbare interne en externe informatie;
• Naleving van de wetgeving, de regelgeving en de interne procedures.

Risico-identificatie bestaat erin de factoren te onderzoeken die van invloed kunnen zijn op de vooropgestelde doelstellingen in elke categorie. Interne of externe factoren kunnen een invloed hebben op de verwezenlijking van deze doelstellingen:

• Interne factoren: hangen nauw samen met de interne organisatie en kunnen diverse oorzaken hebben (bv. wijziging van de Vennootschaps- of Groepsstructuur, het personeel of het ERP-systeem).
• Externe factoren: kunnen het gevolg zijn van wijzigingen in het economische klimaat, de regelgeving of concurrentie die een invloed hebben op de Vennootschap of de Groep en de sector.

Controleactiviteiten

Oxurion heeft de volgende controlemaatregelen genomen om de geïdentificeerde risico's behoorlijk te kunnen beheersen:

• Installatie van toegangs- en beveiligingssystemen in de gebouwen en kantoren;
• Invoeren van interne operationele en controleprocedures;
• Wijzigingen en updates van bestaande procedures; gebruik maken van een rapporteringstool om financiële gegevens op regelmatige basis (kwartaal, jaar) te kunnen rapporteren. De rapporteringstools zullen het in de toekomst ook mogelijk maken om KPI's te definiëren en regelmatig te beoordelen.

De risicobeperking omvat talrijke courante activiteiten, zoals:

• Regelmatige updates van de risicobeheersplannen van de Vennootschap;
• Beheer door operationele verantwoordelijken;
• Uitwisseling van gegevens met derden ter bevestiging (bv. leveranciers/klanten);
• Scheiding van functies;

8

Informatie en communicatie

De Raad van Bestuur neemt alle nodige maatregelen met het oog op de integriteit en tijdige openbaarmaking van de jaarrekening en andere materiële financiële en niet-financiële informatie van de Vennootschap, in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving.

Om betrouwbare financiële informatie te kunnen verstrekken, maakt Oxurion gebruik van een gestandaardiseerde rapportering van de rekeningen en een globale toepassing van de IFRS-waarderingsregels, en past de Vennootschap in alle dochterondernemingen een uniforme administratie en implementatie van hetzelfde ERP-systeem toe.

Oxurion heeft een robuust informatiebeheersysteem. Afhankelijk van het soort gegevens zijn er controlemaatregelen ingevoerd om ervoor te zorgen dat de informatie beperkt blijft tot de bevoegde personen. Er is een back-upbeleid voorhanden. Van alle gegevens wordt wekelijks een centrale back-up gemaakt en dagelijks een lokale back-up.

Toezicht en bijsturing

Het toezicht op de activiteiten van de Vennootschap wordt uitgeoefend door de Raad van Bestuur (die ook de verantwoordelijkheden en de taken opneemt van het het Auditcomité) en de CEO.

Rol van de Raad van Bestuur

• De Raad van Bestuur keurt op voorstel van de CEO een kader goed voor interne controle en risicobeheer. De Raad van Bestuur is ook verantwoordelijk voor het determineren van de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheersystemen van de Vennootschap en voor het vermelden van de verklaring van corporate governance in het Jaarverslag.
• De Raad van Bestuur zorgt ervoor dat er een proces bestaat om erop toe te zien dat de Vennootschap de wet- en regelgeving naleeft en dat de interne richtlijnen die daar verband mee houden worden toegepast

Rol van de Raad van Bestuur bij de uitoefening van de verantwoordelijkheden en taken van het Auditcomité

• Minstens één keer per jaar evalueert de Raad van Bestuur de interne controle- en risicobeheersystemen die de CEO invoerde. Het zorgt ervoor dat de belangrijkste risico's naar behoren worden geïdentificeerd, beheerd en bekendgemaakt in overeenstemming met het kader dat de Raad van Bestuur heeft goedgekeurd. De risico's die de Vennootschap heeft bepaald, worden gedetailleerd beschreven in Sectie 3.5.
• Deze rol bevat eveneens de beoordeling en goedkeuring van de verklaringen inzake interne controle en risicobeheer die vervat zijn in de verklaring inzake corporate governance in het Jaarverslag, evenals de beoordeling van de specifieke procedures waarvan het personeel van de Vennootschap gebruik kan maken om bezorgdheden over mogelijke onregelmatigheden te uiten.
• Het Raad van Bestuur ziet toe op het werkprogramma van de externe auditor en beoordeelt de doeltreffendheid van het externe auditproces en de mate waarin het management reageert op de aanbevelingen van de externe auditor in zijn managementbrief. De externe auditor moet aan de Raad van Bestuur verslag uitbrengen over de belangrijkste kwesties die bij de wettelijke controle van de jaarrekening aan het licht zijn gekomen, en in het bijzonder over materiële zwakheden in de interne controle met betrekking tot het financiële verslaggevingsproces.

Rol van de CEO

• Het houden van toezicht op de naleving van de wet- en regelgeving die op de Vennootschap van toepassing is;
• Het invoeren van interne controleprocedures (d.w.z. systemen om financiële en andere risico's te identificeren, te beoordelen, te beheren en op te volgen), zonder afbreuk te doen aan de toezichthoudende rol van de Raad van Bestuur, op basis van het kader dat de Raad van Bestuur heeft goedgekeurd;
• Het voorleggen aan de Raad van Bestuur van een volledige, tijdige, betrouwbare en nauwkeurige jaarrekening van de Vennootschap, in overeenstemming met de toepasselijke boekhoudnormen en beleidslijnen van de Vennootschap;
• Het voorleggen aan de Raad van Bestuur van een evenwichtige en begrijpelijke beoordeling van de financiële toestand van de Vennootschap.

Externe controle

Binnen Oxurion wordt de externe controle uitgevoerd door de Commissaris. Dit omvat de controle van de statutaire jaarrekening, de geconsolideerde jaarrekening van Oxurion en haar dochterondernemingen.

In 2023 bedroeg de bezoldiging voor auditopdrachten van Oxurion NV en Oncurious NV in totaal 156.136 euro.

9

Samenstelling van de Raad van Bestuur

De Vennootschap wordt geleid door een collegiale Raad van Bestuur die het hoogste bestuursorgaan van de Vennootschap is. De Vennootschap bepaalt het interne reglement van de Raad van Bestuur en neemt dit op in haar Corporate Governance Charter. De Raad van Bestuur wordt ermee belast het langetermijnsucces van de Vennootschap na te streven door ondernemend leiderschap te garanderen en ervoor te zorgen dat risico's op gepaste wijze worden ingeschat en beheerst. De verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur worden vastgelegd in de Statuten van de Vennootschap en in het intern reglement van de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur wordt georganiseerd met het oog op een doeltreffende uitvoering van zijn taken.

De Raad van Bestuur bepaalt de strategie, de beleidslijnen om de maatschappelijke objectieven te bereiken en het risicoprofiel van de Vennootschap.

De Raad van Bestuur zorgt ervoor dat het noodzakelijke leiderschap en de financiële en menselijke middelen voorhanden zijn, zodat de Vennootschap haar doelstellingen kan realiseren. Bovendien houdt de Raad van Bestuur bij het bepalen van de waarden en strategieën in het globale beleidsplan van de Vennootschap rekening met maatschappelijk verantwoord ondernemen, genderdiversiteit en diversiteit in het algemeen.

Charles Paris de Bollardière werd aangesteld als Voorzitter van de Raad van Bestuur vanaf 28 december 2023, ter vervanging van MeRoNo BV (vertegenwoordigd door Dr. Patrik De Haes, M.D.).

Per 31 december 2023 bestaat de Raad van Bestuur uit vijf leden:

• Dr. Anat Loewenstein, Niet-Uitvoerend, Onafhankelijk Bestuurder
• Nathalie Laarakker, Niet-Uitvoerend, Onafhankelijk Bestuurder
• Charles Paris de Bollardière, Niet-Uitvoerend, Onafhankelijk Bestuurder
• James Hartmann, Niet-Uitvoerend, Onafhankelijk Bestuurder
• MARS SARL, permanent vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger Pascal Ghoson, Managing Director

De Raad van Bestuur bestaat uit twee vrouwelijke en drie mannelijke leden.

Vergaderingen van de Raad van Bestuur in het boekjaar 2023

De Raad van Bestuur kwam in 2023 regelmatig bijeen en hield 26 Raden van Bestuur. Met betrekking tot zijn verantwoordelijkheden inzake toezicht werden onder andere de volgende onderwerpen besproken en beoordeeld:

• De Raad van Bestuur besliste om een evaluatie uit te voeren van de valorisatie van THR-687 bij intermediaire leeftijdsgebonden maculadegeneratie (iAMD).
• De Raad van Bestuur besliste om de KALAHARI THR-149 studie stop te zetten na de negatieve resultaten verkregen in november 2023.
• De Raad van Bestuur ziet erop toe dat de nodige financiële middelen aanwezig zijn om de Vennootschap in staat te stellen haar doelstellingen te bereiken. Dit omvatte het succesvol aangaan van het Atlas Funding Program en het aanpassen ervan in september 2023 en december 2023, waardoor de Vennootschap toegang kreeg tot (in totaal) 20 miljoen euro.
• De Raad van Bestuur was actief betrokken bij besprekingen over toekomstige financieringsmogelijkheden.
• De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de corporate governance structuur van de Vennootschap en de naleving van de voorschriften inzake corporate governance. De Raad van Bestuur besliste om een one-tier governance structuur in te voeren en een Auditcomité en gecombineerd Benoemings- en Remuneratiecomité op te richten (tot eind december 2023).

De Raad van Bestuur heeft in maart 2020 Midico BV (vertegenwoordigd door Michaël Dillen) aangesteld als Secretaris van de Vennootschap. Midico BV (vertegenwoordigd door Michaël Dillen) is met ingang van 28 december 2023 vervangen door Vizelu SRL (vertegenwoordigd door Samuel Darcheville).

10