New Amsterdam Invest N : Document

AANKONDIGING VOOR DE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN NEW AMSTERDAM INVEST N.V.

De jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders ("AvA") van de naamloze vennootschap New Amsterdam Invest N.V. ("NAI") is op D.V. 21 juni 2024 vanaf 10.00 uur in het Van der Valk Hotel, Winthontlaan 4-6, 3526 KV Utrecht, Nederland.

De AvA is door de Raad van Bestuur van NAI (de "Raad van Bestuur") bijeengeroepen om het volgende te bespreken en daarover te besluiten:

AGENDA

1. Opening van de AvA.
2. Bespreking van het verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar eindigend op 31 december 2023 ("boekjaar 2023").
3. Bespreking van het verslag van de Raad van Commissarissen over boekjaar 2023.
4. Bespreking van de jaarrekening van NAI over boekjaar 2023.
5. Vaststelling van de jaarrekening van NAI over boekjaar 2023 (stemming).
6. Bespreking van het bezoldigingsverslag over boekjaar 2023 (adviserende stemming).
7. Verlening van decharge aan elk lid van de Raad van Bestuur terzake de uitoefening van zijn functie in boekjaar 2023 (stemming):
8. 1. Aren van Dam;
   2. Arie Johannes Maarten van Dam;
   3. Cornelis Maartinus Verkade; en
   4. Elisha Sjemtov Evers.
9. Verlening van decharge aan elk lid van de Raad van Commissarissen van NAI terzake de uitoefening van zijn functie in boekjaar 2023 (stemming):
10. 1. Jan Louis Burggraaf;
    2. Paulus Johannes Steman; en
    3. Elbert Dijkgraaf.1
11. Machtiging van de Raad van Bestuur tot verkrijging van volgestorte gewone aandelen of certificaten van aandelen in het eigen kapitaal van NAI (stemming).
12. Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot uitgifte van gewone aandelen in het kapitaal van NAI (stemming).
13. Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot beperking of uitsluiting van het wettelijk voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen in het kapitaal van NAI (stemming).

1 Commissaris prof. dr. Elbert Dijkgraaf heeft vanaf 22 maart 2024 vanwege feitelijk belet, als gevolg van zijn benoeming tot informateur, niet meer deelgenomen aan de beraadslagingen, vergaderingen en besluitvorming door de Raad van Commissarissen van de vennootschap. Vanwege het tijdelijke karakter is niet tot (tijdelijke) vervanging van genoemde commissaris besloten.

1

1. Herbenoeming van BDO Audit & Assurance B.V. als externe onafhankelijke accountant van NAI voor het boekjaar eindigend op 31 december 2024 (stemming).
2. Interimdividenduitkering over boekjaar 2024 (2,25% in juni 2024 en - onder expliciet voorbehoud van (mogelijke) toekomstige voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen - 2,25% in december 2024)* (stemming).
3. Rondvraag en sluiting van de AvA.

______________________________________________________________________

De procedures voor registratie, vertegenwoordiging en stemming op de AvA te houden op D.V. 21 juni 2024 om 10.00 uur te Utrecht zijn hieronder beschreven.

1. AVA-DOCUMENTATIE

De volgende AvA-documentatie is beschikbaar op de website van NAI

(https://www.newamsterdaminvest.nl/):

• deze aankondiging van de AvA met inbegrip van de agenda;
• de toelichting op de agenda van de AvA;
• het jaarverslag van NAI over boekjaar 2023 (met inbegrip van de jaarrekening van NAI over boekjaar 2023 en de verklaring van de externe accountant); en
• het volmachtformulier voor aandeelhouders

Deze documentatie is, per vooraf gemaakte afspraak met NAI, ook in te zien ten kantore van NAI, Herengracht 280, 1016 BX Amsterdam. Als u als aandeelhouder een kopie wenst te ontvangen van de documentatie, dan stelt NAI dit u kosteloos ter beschikking. Om de kopieën per e-mail te ontvangen kunt u uw verzoek aan de volgende e-mailadressen richten: [e-mail] een kopie aan [e-mail].

2. REGISTRATIEDATUM

Aandeelhouders van NAI die op 24 mei 2024 om 17.40 uur ("Registratiedatum") na verwerking van alle girale verrekeningen van die dag stem- en vergadergerechtigd zijn en als zodanig als aandeelhouder zijn ingeschreven in één van de hiervoor door de Raad van Bestuur aangewezen registers van NAI, zijn gerechtigd om deel te nemen aan de AvA, mits zij zich vervolgens registreren op de hieronder beschreven manier. Wijzigingen in het aandelenbezit van een aandeelhouder na de Registratiedatum hebben geen invloed voor wat betreft het recht om deel te nemen aan de AvA.

De Raad van Bestuur heeft als registers aangewezen:

1. voor de girale aandelen gehouden via Euroclear Nederland: de administraties van de banken en commissionairs die intermediairs zijn van Euroclear Nederland in de zin van de Wet giraal effecten- verkeer; en
2. voor de aandelen op naam gehouden door personen ingeschreven in het aandeelhouders- register van NAI: het aandeelhoudersregister van NAI dat wordt bijgehouden door de Raad van Bestuur.

3. REGISTRATIE AVA

Houders van girale aandelen die de AvA willen bijwonen, dienen zich te registreren bij ABN AMRO Bank N.V. (via www.abnamro.com/evoting) of via hun intermediair. Registratie is mogelijk vanaf 25 mei 2024 tot en met 14 juni 2024 om 17.00 uur.

Uiterlijk op 17 juni 2024 om 13.00 uur dient de betreffende intermediair aan ABN AMRO Bank N.V. (via www.abnamro.com/intermediary) een verklaring te verstrekken, waarin wordt bevestigd dat de aandelen op de Registratiedatum op naam van de betreffende aandeelhouder waren geregistreerd en ter registratie aangemeld worden. Voorts dient de intermediair bij de aanmelding de volledige adresgegevens van de betreffende aandeelhouder te verstrekken om ABN AMRO Bank N.V. in staat te stellen op een efficiënte manier het aandelenbelang op de Registratiedatum te kunnen verifiëren.

2

Houders van aandelen op naam zullen op 27 mei 2024 individueel worden benaderd door ABN AMRO Bank N.V. ten aanzien van de registratie voor de AvA. De houders van aandelen op naam die de AvA willen bijwonen, dienen zich te registreren bij ABN AMRO Bank N.V. (via www.abnamro.com/evoting). Registratie is mogelijk vanaf 27 mei 2024 tot en met 14 juni 2024 om 17.00 uur.

4. AVA BIJWONEN EN STEMMEN

Aandeelhouders kunnen op de AvA op de volgende drie manieren stemmen:

1. Door het geven van steminstructies via elektronische volmacht; of
2. Door het geven van steminstructies via het volmachtformulier; of
3. Door de AvA fysiek bij te wonen en ter plaatse te stemmen.

(i) Door het geven van steminstructies via elektronische volmacht.

Houders van girale aandelen en/of aandelen op naam, die zijn gerechtigd om een stem uit te brengen tijdens de AvA en correct en op tijd zijn geregistreerd, kunnen vanaf 25 mei 2024 een elektronische steminstructie afgeven aan de secretaris van de vennootschap mr. Frans (F.J.J.) Scheefhals of diens plaatsvervanger (de "Secretaris") (viawww.abnamro.com/evoting). De secretaris van de vennootschap zal de AvA bijwonen en conform de aan hem gegeven volmachten en steminstructies stemmen. De elektrische steminstructies kunnen worden verleend tot uiterlijk

14 juni 2024 om 17.00 uur.

(ii) Steminstructies via het volmachtformulier

Houders van girale aandelen en/of aandelen op naam die zijn gerechtigd om een stem uit te brengen tijdens de AvA en correct en op tijd zijn geregistreerd, kunnen vanaf 25 mei 2024 een schriftelijke volmacht verlenen aan de Secretaris. In dat geval is de Secretaris gerechtigd om namens de aandeelhouder de AvA bij te wonen en conform de gegeven steminstructies te stemmen. Het volmachtformulier is verkrijgbaar ten kantore van NAI, Herengracht 280, 1016 BX Amsterdam en op de website van NAI (https://www.newamsterdaminvest.nl/).

Het volmachtformulier dient uiterlijk 14 juni 2024 om 17.00 uur ontvangen te zijn op het in het volmachtformulier genoemde retouradres. Een houder van girale aandelen dient, om geldig te kunnen stemmen op de AvA, het volmachtformulier samen en gelijktijdig met een bevestiging van de intermediair met betrekking tot het aantal girale aandelen dat de betreffende aandeelhouder op de Registratiedatum aanhoudt te worden verzonden.

Een schriftelijke volmacht kan worden afgegeven zonder steminstructies. In het geval een schriftelijke volmacht wordt afgegeven aan de Secretaris zonder steminstructie, wordt de schriftelijke volmacht geacht een steminstructie te bevatten voor alle voorstellen zoals deze door de Raad van Bestuur worden gedaan.

(iii) Ter plaatse stemmen

Houders van girale aandelen en/of aandelen op naam die gerechtigd zijn om de AvA bij te wonen en correct en op tijd zijn aangemeld, ontvangen een aanmeldbewijs dat ook als toegangsbewijs voor de AvA dient. Degenen die gerechtigd zijn om de AvA bij te wonen of hun vertegenwoordigers, dienen zich ter plekke te identificeren en naast hun aanmeldbewijs ook een geldig identiteitsbewijs (geldig paspoort, rijbewijs of identiteitskaart) mee te nemen.

Om een snelle registratie te garanderen wordt bezoekers die in persoon tijdens de AvA willen stemmen, verzocht zich uiterlijk om 09.45 uur te registreren bij de registratiebalie. Na 10.00 uur is de registratiebalie gesloten.

Bij aanvang van de AvA krijgt elke stemgerechtigde een elektronisch stemkastje. Met het elektronische stemkastje kan voor, tegen of blanco worden gestemd wanneer tijdens de AvA een besluit in stemming wordt gebracht.

5. AANTAL UITSTAANDE AANDELEN

Op de datum van de oproeping van de AvA bedraagt het aantal uitgegeven en geplaatste kapitaal van NAI uit 6.111.597 gewone aandelen, 73.653 promoter aandelen en 5 prioriteitsaandelen. Op elk aandeel kan één stem uitgebracht worden. NAI houdt 943.558 aandelen in haar eigen kapitaal,

3

daarop kan geen stem uitgebracht worden. In totaal kunnen er 5.241.697 stemmen worden uitgebracht op de AvA.

TOELICHTING OP DE AGENDA VAN DE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN NEW AMSTERDAM INVEST N.V. op D.V. 21 JUNI 2024.

Agendapunt 1 - Opening van de algemene vergadering van aandeelhouders (AvA).

De voorzitter van de Raad van Commissarissen (RvC) van NAI opent de AvA. De voorzitter wijst een secretaris aan. Er wordt mededeling gedaan van het aantal in de vergadering vertegenwoor- digde aandelen.

Agendapunt 2 - Bespreking van het verslag van de Raad van Bestuur (RvB) over het boekjaar eindigend op 31 december 2023.

De RvB van NAI bespreekt de prestaties van NAI over boekjaar 2023 op de AvA. De AvA wordt uitgenodigd om het bestuursverslag van de RvB, zoals opgenomen in het jaarverslag NAI over boekjaar 2023, nader te bespreken.

Agendapunt 3 - Bespreking van het verslag van de RvC over boekjaar 2023.

De RvC bespreekt zijn verslag over boekjaar 2023 op de AvA. De AvA wordt uitgenodigd om het verslag van de RvC, zoals opgenomen in het Jaarverslag NAI, nader te bespreken.

Agendapunt 4 - Bespreking van de jaarrekening van NAI over boekjaar 2023.

De RvB geeft een toelichting op de jaarrekening van NAI over boekjaar 2023, die is ondertekend door de leden van de RvB en twee van de drie leden van de RvC en die is gecontroleerd door BDO Audit & Assurance B.V.

Commissaris prof. dr. Elbert Dijkgraaf heeft vanaf 22 maart 2024 vanwege feitelijk belet, als gevolg van zijn benoeming tot informateur, niet meer deelgenomen aan de beraadslagingen, vergaderingen en besluitvorming door de RvC van de vennootschap. Uitsluitend om die reden heeft hij de jaarrekening 2023 van de vennootschap niet ondertekend. Vanwege het tijdelijke karakter is niet tot (tijdelijke) vervanging van genoemde commissaris besloten.

Agendapunt 5 - Vaststelling van de jaarrekening van NAI over boekjaar 2023 (stemming).

De RvB stelt voor aan de AvA om de gecontroleerde jaarrekening 2023 vast te stellen.

Agendapunt 6 - Bespreking van het bezoldigingsverslag over boekjaar 2023 (adviserende stemming).

Het bezoldigingsverslag over 2023 wordt besproken en ter adviserende stemming aan de AvA voorgelegd. Verwezen wordt naar het bezoldigingsverslag dat is opgenomen in het jaarverslag NAI. In het bezoldigingsverslag over 2023 zal NAI toelichten hoe met de stemming op deze AvA rekening is gehouden.

Indien u vóór stemt betekent dit dat u voor een positief advies namens de AvA bent. Indien u tegen stemt, betekent dit dat u voor een negatief advies namens de AvA bent ten aanzien van het bezoldigingsverslag over 2023. Het advies van de AvA is niet bindend.

Agendapunt 7 - Verlening van decharge aan elk lid van de RvB terzake de uitoefening van zijn functie in boekjaar 2023 (stemming):

i. Aren van Dam;

1. Arie Johannes Maarten van Dam;
2. Cornelis Maartinus Verkade; en
3. Elisha Sjemtov Evers.

De RvB stelt voor aan de AvA om elk lid van de RvB decharge te verlenen voor de uitoefening van zijn taken in boekjaar 2023 voor zover dat blijkt uit het jaarverslag 2023, inclusief de jaarrekening 2023, en uit mededelingen en uitspraken die tijdens de AvA worden gedaan.

Agendapunt 8 - Verlening van decharge aan elk lid van de RvC terzake de uitoefening van zijn functie in boekjaar 2023 (stemming):

i. Jan Louis Burggraaf;

1. Paulus Johannes Steman; en
2. Elbert Dijkgraaf.

4

De RvB stelt voor aan de AvA om elk lid van de RvC decharge te verlenen voor de uitoefening van zijn taken in boekjaar 2023 voor zover dat blijkt uit het jaarverslag 2023, inclusief de jaarrekening 2023, en uit mededelingen en uitspraken die tijdens de AvA worden gedaan.

Agendapunt 9 - Machtiging van de RvB tot verkrijging van volgestorte gewone aandelen of certificaten van aandelen in het eigen kapitaal van NAI (stemming).

Op 2 juni 2023 heeft de AvA besloten om de RvB voor een periode van 18 maanden te machtigen om namens NAI volgestorte gewone aandelen of certificaten van aandelen in het eigen kapitaal van NAI te verkrijgen, onder de voorwaarden dat:

1. het maximum aantal volgestorte gewone aandelen of certificaten van aandelen NAI dat kan worden verworven door NAI gelijk is aan 50% van het totale aantal uitstaande aandelen onmiddellijk na de datum van afwikkeling (zoals gedefinieerd in de Prospectus);
2. de volgestorte gewone aandelen of certificaten van aandelen in het kapitaal van NAI kunnen worden verkregen via de aandelenmarkt of anderszins; en
3. de prijs voor de verkrijging van de volgestorte gewone aandelen of certificaten van aandelen NAI, exclusief kosten, niet lager mag zijn dan de nominale waarde van die volgestorte gewone aandelen of certificaten van aandelen NAI en niet hoger mag zijn dan EUR 10.00.
   Deze machtiging verloopt op 2 december 2024 of zoveel eerder als deze machtiging wordt vernieuwd of wordt ingetrokken.

Om de RvB ook na 2 december 2024 de mogelijkheid te geven om volgestorte gewone aandelen of certificaten van aandelen in het eigen kapitaal van NAI te kunnen verkrijgen namens NAI dient deze machtiging te worden ingetrokken en opnieuw te worden afgegeven.

De RvB stelt daarom aan de AvA voor om de huidige machtiging in te trekken en deze machtiging opnieuw af te geven voor een periode eindigend op 21 december 2025 of zoveel eerder als deze machtiging wordt vernieuwd of wordt ingetrokken, met dien verstande dat de prijs voor de verkrijging van de volgestorte gewone aandelen of certificaten van aandelen NAI, exclusief kosten, niet hoger mag zijn dan (maximaal) tien procent (10%) boven de gemiddelde beurskoers van de NAI aandelen over de laatste vijf (5) werkdagen vóór de verkrijging (in plaats van EUR 10.00).

Agendapunt 10 - Aanwijzing van de RvB als bevoegd orgaan tot uitgifte van gewone aandelen in het kapitaal van NAI (stemming).

Om financiële flexibiliteit te blijven waarborgen stelt de RvB, met goedkeuring van de RvC, voor aan de AvA om de RvB aan te wijzen als het orgaan van NAI dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van gewone aandelen en tot het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen, in overeenstemming met artikel 8.1 van de statuten van NAI, gedurende een periode van 18 maanden, vanaf 21 juni 2024 tot en met 21 december 2025. Het maximumaantal uit te geven gewone aandelen is beperkt tot 20% van het geplaatste kapitaal per 21 juni 2024, en om de bestaande machtiging van de RvB in te trekken. Besluiten van de RvB tot uitgifte van gewone aandelen of het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen zijn onderworpen aan de goedkeuring van de RvC.

Agendapunt 11 - Aanwijzing van de RvB als bevoegd orgaan tot beperking of uitsluiting van het wettelijk voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen in het kapitaal van NAI (stemming).

De RvB stelt, met goedkeuring van de RvC, voor aan de AvA om de RvB aan te wijzen als het orgaan van NAI dat bevoegd is te besluiten tot het beperken of uitsluiten van het wettelijk voorkeursrecht van bestaande aandeelhouders bij uitgifte van gewone aandelen of bij het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen in overeenstemming met artikel 8.7 van de statuten van NAI, gedurende een periode van 18 maanden, vanaf 21 juni 2024 tot en met 21 december 2025. Deze bevoegdheid is beperkt tot 20% van het geplaatste kapitaal per 21 juni 2024, en om de bestaande machtiging van de RvB in te trekken. Besluiten van de RvB tot het beperken of uitsluiten van het wettelijk voorkeursrecht zijn onderworpen aan de goedkeuring van de RvC.

Agendapunt 12 - Herbenoeming van BDO Audit & Assurance B.V. als externe onafhanke- lijke accountant van NAI voor het boekjaar eindigend op 31 december 2024 (stemming). Voor boekjaar 2023 heeft de AvA BDO benoemd tot externe onafhankelijke accountant voor de controle van de jaarrekening 2023. In de selectie van de externe onafhankelijke accountant voor het boekjaar eindigend op 31 december 2024 is de RvB tot de conclusie gekomen dat een herbenoeming van BDO het beste zou zijn voor NAI, gezien hun kennis van NAI, bereidheid tot prestatie en hun kwaliteit. De RvB stelt daarom voor aan de AvA om BDO te herbenoemen als

5

externe onafhankelijke accountant voor de controle van de jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 31 december 2024.

Agendapunt 13 - Interimdividenduitkering over boekjaar 2024 (2,25% in juni 2024 en - onder expliciet voorbehoud van (mogelijke) toekomstige voorafgaande goedkeuring van de RvC - 2,25% in december 2024) (stemming).

De RvB heeft besloten tot een voorstel voor een interim dividenduitkering in juni en onder voorwaarde ook in december 2024. De RvC heeft dit voorstel goedgekeurd. Voorgesteld wordt dat de Algemene Vergadering besluit overeenkomstig dit voorstel. De reden dat de RvB dit voorstelt, is gelegen in de verwachte exploitatiewinst over het jaar 2024 alsmede de geprognotiseerde meerjarencijfers.

Agendapunt 14 - Rondvraag en sluiting van de AvA.

De voorzitter geeft mogelijkheid van de rondvraag gebruik te maken en sluit de vergadering.

8 mei 2024

New Amsterdam Invest N.V.

Raad van Bestuur

6