Keyware Technologies : Convening notice of the General Shareholders Assembly - 24.05.2024

KEYWARE TECHNOLOGIES

Naamloze vennootschap

Ikaros Business Park

Ikaroslaan 24

1930 Zaventem

Ondernemingsnummer: RPR 0458.430.512

(Brussel, Nederlandstalige afdeling)

(de "Vennootschap")

OPROEPING TOT DE

JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING

VAN DE AANDEELHOUDERS

De houders van aandelen uitgegeven door KEYWARE TECHNOLOGIES NV worden uitgenodigd deel te nemen aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van de Aandeelhouders, die gehouden zal worden bij op de zetel van de Vennootschap, Ikaroslaan 24 te 1930 Zaventem, op vrijdag 24 mei 2024, om 15.00 uur.

De agenda van de Jaarlijkse Algemene Vergadering luidt als volgt:

1. Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.
2. Kennisname en bespreking van het verslag van de commissaris over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.
3. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 en van de voorgestelde bestemming van het resultaat.
   Voorstel van besluit: goedkeuring van de statutaire jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023, zoals voorgesteld door de raad van bestuur, inclusief de volgende bestemming van het resultaat.

Winst van het boekjaar	2.639.890	EUR
Overgedragen winst van het vorige boekjaar	2.162.671	EUR
Te bestemmen winst	4.802.561	EUR
Deze te bestemmen winst wordt als volgt bestemd:
Toevoeging aan de wettelijke reserves	131.995	EUR
Over te dragen winst	4.670.566	EUR

4. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

1. Bespreking en goedkeuring van het remuneratieverslag zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.
   Voorstel van besluit: goedkeuring, bij wijze van adviserende stemming, van het remuneratieverslag zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.
2. Kwijting aan de bestuurders.
   Voorstel van besluit: verlening van kwijting voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2023:
3. • Powergraph BV, vast vertegenwoordigd door de heer Guido Van der Schueren;
   • MASH BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Hildegard Verhoeven;
   • Debrako BV, vast vertegenwoordigd door de heer Koen De Brabander;
   • Lubentor BV, vast vertegenwoordigd door de heer Kurt Faes;
   • Mevrouw Mathilde Araujo
4. Kwijting aan de commissaris.
   Voorstel van besluit: verlening van kwijting aan de commissaris, Mazars Bedrijfsrevisoren BV, voor de uitoefening van zijn opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.
5. (Her)benoeming van bestuurders.
   Vaststelling van de algemene vergadering dat het mandaat van bestuurder Lubentor BV, vast vertegenwoordigd door de heer Kurt Faes, ontslagnemend definitief wordt beëindigd per datum van de algemene vergadering en dat het mandaat van bestuurder MASH BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Hildegard Verhoeven, definitief werd beëindigd sinds 2 februari 2024.
   Voorstel tot besluit: Op voorstel van de raad van bestuur, daarin bijgestaan door het Remuneratiecomité, en ingevolge diens coöptatie als bestuurder op de raad van bestuurder van 24 maart 2024, het bekrachtigen van de benoeming van Miedec BV, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Oudenaarde) onder het ondernemingsnummer 0891.379.025, met als vaste vertegenwoordiger Mevr. Mieke De Clercq, tot bestuurder van de Vennootschap, voor een periode ingaande op 24 maart 2024 en verstrijkende op het einde van de jaarlijkse algemene vergadering te houden in 2026. Mevr. Mieke De Clercq, is houder van een Masterdiploma in de Toegepaste Economische Wetenschappen en was geaccrediteerd als Registered Forensic Auditor (RFA). Zij was voorheen onder meer actief bij KPMG als Director Forensic Services en Director Financial Management Services en bij Moore Stephens als Partner CFO Services. Daarnaast bekleedt zij op vandaag een bestuursmandaat bij Accentis naast diverse andere mandaten als bestuurder of adviseur bij familiebedrijven. Voormelde bestuurder evenals haar vaste vertegenwoordiger voldoen aan de criteria van onafhankelijkheid opgenomen in artikel
   7:87 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna het "WVV") en in artikel 3.5 van de Corporate Governance Code 2020 en bovendien heeft de raad van bestuur geen enkele indicatie van enig element dat deze onafhankelijkheid in twijfel zou kunnen trekken.
   Voorstel tot besluit: Op voorstel van de raad van bestuur, daarin bijgestaan door het Remuneratiecomité, benoeming van Jadel BV, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Gent) onder het ondernemingsnummer 0475.557.049, met als vaste vertegenwoordiger Dhr. Jan Gesquiere, tot bestuurder van de Vennootschap, voor een periode ingaande op 24 mei 2024 en verstrijkende op het einde van de jaarlijkse algemene vergadering te houden in 2026. Dhr. Gesquière is houder van een masterdiploma in de Ingenieurswetenschappen (handelsingenieur) en heeft een brede ervaring in verschillende sectoren dit zowel bij beursgenoteerde als

2

familiebedrijven. Hij was voorheen onder meer actief bij ArcelorMittal, Domo Group, Elia Group, Vandemoortele en Besix. Daarnaast bekleedt hij op vandaag ook nog bestuursmandaten bij onder meer ABO Group, Elexys, Reynders Label Printing Group en Willemen Group. Voormelde bestuurder evenals haar vaste vertegenwoordiger voldoen aan de criteria van onafhankelijkheid opgenomen in artikel 7:87 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna het "WVV") en in artikel 3.5 van de Corporate Governance Code 2020 en bovendien heeft de raad van bestuur geen enkele indicatie van enig element dat deze onafhankelijkheid in twijfel zou kunnen trekken.

Voorstel tot besluit: Op voorstel van de raad van bestuur, daarin bijgestaan door het Remuneratiecomité, herbenoeming van Debrako BV, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Gent) onder het ondernemingsnummer 0456.833.079, met als vaste vertegenwoordiger Dhr. Koen De Brabander, tot bestuurder van de Vennootschap, voor een periode ingaande op 24 mei 2024 en verstrijkende op het einde van de gewone algemene vergadering te houden in 2026. Voormelde bestuurder evenals haar vaste vertegenwoordiger voldoen aan de criteria van onafhankelijkheid opgenomen in artikel 7:87 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna het "WVV") en in artikel 3.5 van de Corporate Governance Code 2020 en bovendien heeft de raad van bestuur geen enkele indicatie van enig element dat deze onafhankelijkheid in twijfel zou kunnen trekken.

Voorstel tot besluit: Op voorstel van de raad van bestuur, daarin bijgestaan door het Remuneratiecomité, herbenoeming van Mevr. Mathilde Araujo, wonende te 38230 Tignieu- Jameyzieu, 11 Rue du Village, Frankrijk, tot bestuurder van de Vennootschap, voor een periode ingaande op 24 mei 2024 en verstrijkende op het einde van de jaarlijkse algemene vergadering te houden in 2026.

Voorstel tot besluit: Op voorstel van de raad van bestuur, daarin bijgestaan door het Remuneratiecomité, herbenoeming van Powergraph BV, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Gent) onder het ondernemingsnummer 0454.469.744, met als vaste vertegenwoordiger Dhr. Guido Van der Schueren, tot bestuurder van de Vennootschap, voor een periode ingaande op 24 mei 2024 en verstrijkende op het einde van de jaarlijkse algemene vergadering te houden in 2026.

1. Vergoeding van niet-uitvoerende bestuurders.
   Voorstel tot besluit: de vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders bedraagt voor het boekjaar 2023 in totaliteit 95.000 EUR.
2. Varia.

Om te worden toegelaten tot de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders dienen de aandeelhouders zich te schikken naar de bepalingen van artikel 29 en 30 van de statuten en artikel 7:134 WVV.

Om aan de Algemene Vergadering deel te nemen en om er stemrecht uit te oefenen, moeten de aandeelhouders op de veertiende (14) dag voor de Algemene Vergadering om vierentwintig uur Belgische tijd - in casu op 10 mei 2024 (de "Registratiedatum") - geregistreerd zijn als aandeelhouder van de Vennootschap.

Voor de houders van gedematerialiseerde aandelengebeurt dit door inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling.

De erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling bezorgt de aandeelhouder een attest waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen, die op naam van de aandeelhouder op zijn rekening zijn ingeschreven op de Registratiedatum, de aandeelhouder wenst deel te nemen aan de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders.

3

Alleen de personen die op de Registratiedatum aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd om deel te nemen aan en te stemmen op de Algemene Vergadering.

Bovendien moeten de aandeelhouders die aan de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders wensen deel te nemen, hun voornemen om dat te doen uiterlijk op de zesde (6) dag voor de datum van de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders - hetzij op 18 mei 2024 - aan de Vennootschap of de daartoe door de Vennootschap aangestelde persoon melden. De bevestiging van deelname kan

schriftelijk (Paul Inniger, Ikaroslaan 24, 1930 Zaventem) of per e-mail([e-mail]).

Eén of meer aandeelhouders die samen minstens drie (3)% van het kapitaal bezitten kunnen uiterlijk op 2 mei 2024 te behandelen onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot in de agenda opgenomen punten indien zij bewijzen dat zij aandeelhouder zijn. De op de agenda te plaatsen onderwerpen en/of voorstellen tot besluit kunnen schriftelijk (Paul Inniger, Ikaroslaan 24, 1930 Zaventem) of per e-mail([e-mail]) worden gezonden. De Vennootschap zal de ontvangst van de geformuleerde verzoeken per e-mail of per brief naar het door de aandeelhouder vermelde adres bevestigen binnen een termijn van 48 uur te rekenen vanaf die ontvangst.

Indien aandeelhouders die daartoe het recht hebben, bijkomende onderwerpen of voorstellen van besluit aan de agenda van de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders wensen toe te voegen, zal een aangepaste agenda uiterlijk op 8 mei 2024 bekend gemaakt worden via de website van de Vennootschap (www.keyware.com). Deze aangepaste agenda wordt eveneens gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten om toegelaten te worden tot de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders kunnen zowel mondeling (tijdens de Algemene Vergadering) als schriftelijk (vóór de Algemene Vergadering) vragen stellen. Schriftelijke vragen moeten uiterlijk op 18 mei 2024 schriftelijk aan de zetel van de Vennootschap of via elektronische weg ([e-mail]) worden ingediend.

Alleen de schriftelijke vragen die gesteld zijn door de aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders te worden toegelaten, en die aldus bewezen hebben dat ze op de registratiedatum de hoedanigheid van aandeelhouder hebben, worden tijdens de Algemene Vergadering beantwoord.

Iedere aandeelhouder kan zich tijdens de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders door een volmachtdrager laten vertegenwoordigen. Behalve wanneer het Belgische recht toestaat dat verschillende volmachtdragers worden aangewezen, mag een aandeelhouder slechts één persoon als volmachtdrager aanwijzen. Bij aanwijzing van een volmachtdrager moet gebruik worden gemaakt van het door de Vennootschap opgestelde formulier. Het op papier ondertekende originele formulier moet uiterlijk op 18 mei 2024 in het bezit zijn van de Vennootschap. Dat formulier mag binnen diezelfde termijn ook per e-mail aan de Vennootschap worden overlegd ([e-mail]), op voorwaarde dat het volmachtformulier elektronisch is ondertekend conform de geldende Belgische wetgeving. Het volmachtformulier is te vinden op de website van de Vennootschap (www.keyware.com)of kan worden aangevraagd per e-mail([e-mail]). De aandeelhouders worden verzocht de op het volmachtformulier vermelde instructies te volgen, om op rechtsgeldige wijze vertegenwoordigd te kunnen zijn tijdens de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders.

Alle stukken over de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders die, krachtens de wet, ter beschikking moeten worden gesteld van de aandeelhouders, zullen uiterlijk op 24 april 2024 op de website van de Vennootschap (www.keyware.com)worden opgeladen. Vanaf diezelfde datum kunnen de aandeelhouders die documenten op werkdagen en tijdens de normale kantooruren raadplegen op de zetel van de Vennootschap, Ikaroslaan 24, 1930 Zaventem, en/of gratis een kopie van die documenten

4

verkrijgen. De verzoeken om een gratis kopie te verkrijgen kunnen ook schriftelijk of elektronisch worden verstuurd ter attentie van Paul Inniger, Ikaroslaan 24, 1930 Zaventem of per e-mail([e-mail]).

Het jaarverslag staat ter beschikking van het publiek uiterlijk op 24 april 2024. De andere stukken zullen eveneens ter beschikking worden gesteld op de website van de Vennootschap: www.keyware.com.

De raad van bestuur

5