Home Invest Belgium : Buitengewone Algemene Vergadering 24/05/2024 - Bijzonder verslag van de raad van bestuur

Home Invest Belgium NV

Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap onder Belgisch recht (OGVV)

Naamloze vennootschap

Woluwedal 46

1200 Sint-Lambrechts-Woluwe

RPR Brussel

0420.767.885

(de Vennootschap)

_______________________________________________________________________________________

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKELEN 7:179

JUNCTO 7:197 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN

_______________________________________________________________________________________

1. INLEIDING

Dit bijzonder verslag (het Verslag) is opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).

In artikelen 7:179 juncto 7:197 van het WVV wordt bepaald dat wanneer een vennootschap haar kapitaal wenst te verhogen door een inbreng in natura, de raad van bestuur een verslag dient op te stellen waarin (i) de uitgifteprijs wordt verantwoord, (ii) de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders worden beschreven, (iii) elke inbreng in natura wordt beschreven met een gemotiveerde waardering (iv) wordt aangegeven welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt en (v) wordt uiteengezet waarom zowel de inbreng als de vooropgestelde kapitaalverhoging in het belang zijn van de vennootschap en eventueel ook waarom wordt afgeweken van de conclusies in het bijzonder verslag van de commissaris, zijnde EY Bedrijfsrevisoren BV, vast vertegenwoordigd door de heer Jeroen Klaykens (de Commissaris) betreffende de beschrijving en waardering van elke inbreng.

Dit Verslag heeft betrekking op de verhoging van het kapitaal van de Vennootschap door middel van de inbreng in natura van netto dividendvorderingen in ruil voor nieuwe aandelen (zoals hieronder verder beschreven) (de Inbreng in Natura) (de Kapitaalverhoging).

De Kapitaalverhoging zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Vennootschap op 24 mei 2024 (de BAV).

Indien de BAV op 24 mei 2024 niet geldig kan besluiten tot de goedkeuring van de Kapitaalverhoging en de bijhorende statutenwijziging in het licht van de in artikel 7:153 van het WVV opgenomen aanwezigheidsvereisten, zal een carensvergadering worden georganiseerd in welk geval de BAV zal plaatsvinden op 10 juni 2024.

Onmiddellijk voorafgaand aan de BAV zal de Raad van Bestuur van de Vennootschap overgaan tot de vaststelling van de concrete voorwaarden voor de Kapitaalverhoging, met name de uitgifteprijs (d.i. het aantal in te brengen coupons per nieuw aandeel), rekening houdend met de marktomstandigheden op dat ogenblik. Derhalve zal de BAV kennis kunnen nemen van de door de Raad van Bestuur vastgelegde voorwaarden, alvorens zich uit te spreken over de geplande Kapitaalverhoging.

Op het moment van de ondertekening van dit Verslag bedraagt het kapitaal van de Vennootschap 103.490.955,32 EUR en heeft zij 19.708.766 aandelen uitgegeven.

1

2. BESCHRIJVING VAN DE VERRICHTING

2.1 Algemeen kader en beschrijving van de verrichting

De jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap op 7 mei 2024 zal worden verzocht om over het boekjaar 2023 een bruto-dividend van 1,01 EUR per aandeel uit te keren. Daaropvolgend zal aan de BAV, onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring van het voormelde bruto-dividend van 1,01 EUR per aandeel, worden verzocht om de Kapitaalverhoging goed te keuren1.

Aldus wordt aan de aandeelhouders de mogelijkheid geboden om, bij wijze van een keuzedividend (in lijn met de praktijk van vele andere GVV's), hun schuldvordering ten aanzien van de Vennootschap, die ontstaat uit de winstuitkering middels een bruto dividend van 1,01 EUR (het Dividend), ten belope van het theoretische netto dividend van 0,71 EUR per aandeel (en dus ongeacht op ten aanzien van de desbetreffende aandeelhouder tot inhouding van roerende voorheffing is overgegaan) in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap tegen de uitgifte van nieuwe aandelen van de Vennootschap (het Keuzedividend), zulks naast de mogelijkheid voor de aandeelhouders om het Dividend in geld te ontvangen, of de mogelijkheid om te opteren voor een combinatie van beide voorgaande opties.

Dit houdt in dat, met betrekking tot het Dividend, de aandeelhouders van de Vennootschap over de volgende keuzemogelijkheid beschikken:

• de inbreng van de netto dividendvorderingen (zijnde coupon nr. 5) (de Dividendrechten) in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor de ontvangst van nieuwe aandelen (de Nieuwe Aandelen);
• de ontvangst van het Dividend door middel van de uitbetaling ervan in geld; of
• een combinatie van beide hierboven beschreven mogelijkheden.

De techniek van het Keuzedividend laat de Vennootschap toe haar zelffinanciering te verhogen en tegelijk haar wettelijke uitkeringsverplichting na te leven. Vanuit een perspectief van risicobeheersing, in het belang van haar stakeholders (aandeelhouders, schuldverschaffers, medewerkers, klanten en leveranciers), volgt de Raad van Bestuur op continue basis de evolutie van de kapitaalstructuur van de Vennootschap op. De Raad van Bestuur wenst gebruik te maken van het Keuzedividend om de Vennootschap bijkomende middelen te geven en de schuldgraad op die wijze pro-actief onder controle te houden

Indien een aandeelhouder wenst over te gaan tot een (gehele dan wel gedeeltelijke) inbreng van zijn Dividendrechten in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor Nieuwe Aandelen, zullen slechts de Dividendrechten die gekoppeld zijn aan een welbepaald aantal bestaande aandelen recht geven op één nieuw Aandeel, zoals hieronder verder beschreven.

Aandeelhouders die tijdens de keuzeperiode voor het Keuzedividend geen keuze kenbaar hebben gemaakt op de daartoe voorziene wijze, zullen het Dividend in ieder geval in geld ontvangen.

De titel die recht geeft op het dividend is coupon nr. 5. Enkel aandeelhouders die over een voldoende aantal Dividendrechten verbonden aan aandelen van dezelfde vorm (naamsaandeel/gedematerialiseerd aandeel) beschikken om volgens de ruilverhouding op één Nieuw Aandeel in te schrijven, kunnen inschrijven op de kapitaalverhoging. Het is niet mogelijk om bijkomende Dividendrechten te verwerven.

1 Desgevallend zal de BAV op 10 juni 2024 worden verzocht de Kapitaalverhoging en de bijhorende statutenwijziging goed te keuren, indien de BAV niet geldig kan besluiten ingevolge de in artikel 7:153 van het WVV opgenomen aanwezigheids- en meerderheidsvereisten.

2

De Dividendrechten zullen ook niet worden genoteerd en verhandeld op de beurs. Het is niet mogelijk om de inbreng van Dividendrechten aan te vullen door een inbreng in geld. Indien een aandeelhouder niet over het nodige aantal Dividendrechten verbonden aan aandelen beschikt om volgens de ruilverhouding op het eerstvolgend geheel aantal Nieuwe Aandelen in te schrijven, zal hij (het saldo van) zijn Dividendrechten die niet volstaan om op het eerstvolgend geheel aantal Nieuwe Aandelen in te schrijven in geld uitbetaald krijgen.

Indien een aandeelhouder aandelen bezit in verschillende vormen (een aantal aandelen op naam en een aantal aandelen in gedematerialiseerde vorm), kunnen de Dividendrechten gekoppeld aan deze onderscheiden vormen van aandelen niet worden gecombineerd om een Nieuw Aandeel te verwerven.

Het Keuzedividend en de Kapitaalverhoging zijn onderworpen aan de opschortende voorwaarden zoals vermeld in Sectie 5 van dit Verslag.

2.2 Beschrijving en waardering van de Inbreng in Natura

1. Beschrijving van de Inbreng in Natura
   De Raad van Bestuur stelt een kapitaalverhoging van de Vennootschap en de uitgifte van Nieuwe Aandelen in ruil voor de Inbreng in Natura voor. De Inbreng in Natura bestaat uit de Dividendrechten.
   Er wordt verduidelijkt dat de Inbreng in Natura (en bijgevolg het Keuzedividend) uitsluitend betrekking heeft op het jaardividend van 1,01 EUR (bruto) per aandeel vertegenwoordigd door coupon nr. 5, en dus niet op de uitkeringen uit het eigen vermogen van de Vennootschap (zijnde de 0,10 EUR per aandeel, bij wijze van kapitaalvermindering aan te rekenen op het werkelijk gestort kapitaal, zijnde het fiscaal kapitaal in de zin van artikel 184 van het WIB 1992 en de 0,01 EUR per aandeel uit de overgedragen winsten als tussentijds dividend overeenkomstig artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) vertegenwoordigd door de coupons nr 6 en 7 (zoals voorgesteld aan de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap op 7 mei 2024 of, ingeval een carensvergadering wordt georganiseerd conform artikel 7:153 van het WVV, op 27 mei 2024).
2. Waardering van de Inbreng in Natura
   De inbreng in het kader van het Keuzedividend bestaat uit de inbreng van een op een later tijdstip te bepalen aantal netto Dividendrechten (telkens voor een bedrag van EUR 0.71, vertegenwoordigd door coupon nr. 5) verbonden aan het corresponderende aantal bestaande aandelen van dezelfde vorm in ruil voor één Nieuw Aandeel.
   Overeenkomstig de normale waarderingsregels, wordt een vordering jegens de Vennootschap die wordt ingebracht in het kapitaal van de Vennootschap, gewaardeerd aan de nominale waarde (in dit geval EUR 0.71 per Dividendrecht).
   Deze waarderingsmethode wordt door de Raad van Bestuur van de Vennootschap als adequaat beschouwd voor de inbreng van een dividendvordering in het kader van het Keuzedividend.
3. Uitgifteprijs en ruilverhouding, vergoeding als tegenprestatie voor de Inbreng in Natura
   In ruil voor de Inbreng in Natura door de aandeelhouders van de Dividendrechten gekoppeld aan de bestaande aandelen van de Vennootschap zullen Nieuwe Aandelen

3

worden uitgegeven. De Nieuwe Aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen, met inbegrip van wat de dividendrechten betreft.

De uitgifteprijs per Nieuw Aandeel (de Uitgifteprijs) werd als volgt berekend:

Uitgifteprijs = (Gehanteerde Beurskoers) * (1 - Korting)

waarbij:

Gehanteerde Beurskoers betekent: de slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op de dag voorafgaand aan de datum van de beslissing tot de kapitaalverhoging door de inbreng in natura van het Keuzedividend, zoals deze beschikbaar wordt gesteld op de website van Euronext Brussels2; en

(1 - Korting) betekent: de factor waarmee de uitkomst van de voorgaande berekening wordt vermenigvuldigd, om hierop de Korting toe te passen, waartoe wordt besloten door de Raad van Bestuur van de Vennootschap in functie van de voorliggende marktomstandigheden op de dag van de BAV (zijnde 24 mei 2024, of ingeval een carensvergadering wordt georganiseerd conform artikel 7:153 van het WVV, 10 juni 2024).

De Korting zal door de Raad van Bestuur worden vastgesteld op 24 mei 2024 (of, ingeval een carensvergadering wordt georganiseerd conform artikel 7:153 van het WVV, op 10 juni 2024), en in functie daarvan zal de Raad van Bestuur de Uitgifteprijs per Nieuw Aandeel bepalen.

De Raad van Bestuur beoogt op datum van dit Verslag dat de Korting ten hoogste 10% zal bedragen.

Bij de berekening van de Uitgifteprijs overeenkomstig de hierboven aangeduide formule zal de uitkomst worden afgerond naar een meervoud van 0,71 EUR.

De ruilverhouding, zijnde het aantal Dividendrechten verbonden aan bestaande aandelen van dezelfde vorm dat nodig is om in te schrijven op één Nieuw Aandeel (de Ruilverhouding), zal worden bepaald in functie van de Uitgifteprijs. Meer bepaald kan op elk Nieuw Aandeel worden ingeschreven, en zal dit Nieuw Aandeel worden volgestort, door inbreng van netto-Dividendrechten verbonden aan het door de Raad van Bestuur nader te bepalen aantal bestaande aandelen van dezelfde vorm (vertegenwoordigd door coupon nr. 5). Voor iedere inbreng van een dergelijk aantal Dividendrechten zal de aandeelhouder die ingaat op het Keuzedividend met andere woorden één Nieuw Aandeel ontvangen.

Voor de aandeelhouders die genieten van een verminderde roerende voorheffing of vrijstelling van roerende voorheffing, zal de inbreng van het Dividendrecht per aandeel, net zoals voor de aandeelhouders die niet van dergelijke vermindering of vrijstelling genieten, steeds EUR 0,71 per aandeel bedragen en het saldo, dat voortvloeit uit dergelijke vermindering of vrijstelling van roerende voorheffing, telkens worden uitbetaald in geld.

1. Gevolgen op het kapitaal en de lidmaatschapsrechten

2 Aangezien de beslissing tot kapitaalverhoging zal worden genomen hetzij op 24 mei 2024, hetzij op 10 juni 2024, zal het aandeel van de Vennootschap op dat moment reeds ex dividend noteren. Immers, de voorgenomen ex date voor coupons nr. 5, 6 en 7 is 13 mei 2024 (onder voorbehoud van goedkeuring door respectievelijk de gewone algemene vergadering en de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap op 7 mei 2024).

4

Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt op datum van dit verslag 103.490.955,32 EUR, en wordt vertegenwoordigd door 19.708.766 aandelen (waarbij de Vennootschap over 93.688 eigen aandelen beschikt). De aandelen hebben geen aanduiding van nominale waarde.

De Raad van Bestuur stelt voor om over te gaan tot een kapitaalverhoging door inbreng in natura van de Dividendrechten door de aandeelhouders die ervoor hebben geopteerd om hun Dividendrechten geheel of gedeeltelijk in te brengen in ruil voor Nieuwe Aandelen.

Aangezien het Keuzedividend voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld, zijn de voorwaarden van artikel 26, §2 van de wet van 12 mei 20214 betreffende de Gereglementeerde Vastgoedvennootschappen (de GVV-Wet) niet van toepassing op de Inbreng in Natura en de bijhorende kapitaalverhoging (cf. artikel 26, §2 in fine GVV- Wet).

De keuzeperiode voor de aandeelhouders is gepland van 27 mei 2024 (om 9 uur CET) tot 10 juni 2024 (om 16 uur CET) (onder voorbehoud van eventuele wijzigingen door de Raad van Bestuur). Ingeval het Keuzedividend en de Kapitaalverhoging slechts op de carensvergadering van de BAV op 10 juni 2024 zouden worden goedgekeurd, wordt de keuzeperiode voor de aandeelhouders gepland van [12] juni 2024 (om 9 uur CET) tot [26] juni 2024 (om 16 uur CET) (onder voorbehoud van eventuele wijzigingen door de Raad van Bestuur).

Het totale bedrag van de kapitaalsinbreng (met inbegrip van de uitgiftepremie), in de (theoretische) hypothese dat elke aandeelhouder exact een aantal aandelen van dezelfde vorm aanhoudt dat hem volgens de Ruilverhouding recht geeft op een geheel aantal Nieuwe Aandelen (en rekening houdende met de eigen aandelen gehouden door de Vennootschap), zal maximum EUR [13.926.705,38] bedragen.

De Uitgifteprijs zal volledig volstort zijn op het moment waarop de Nieuwe Aandelen worden uitgegeven door de inbreng in natura van de Dividendrechten.

Het gedeelte van de totale Uitgifteprijs (van alle Nieuwe Aandelen) dat zal worden toegewezen aan het kapitaal zal gelijk zijn aan het aantal Nieuw uit te geven Aandelen vermenigvuldigd met de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap op datum van de uitgifte van de Nieuwe Aandelen. Op dergelijke wijze zal de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle aandelen van de Vennootschap worden gelijkgeschakeld tussen de Nieuwe Aandelen en de bestaande aandelen. Het verschil tussen de fractiewaarde en de Uitgifteprijs (i.e. de uitgiftepremie) zal worden geboekt op een afzonderlijke rekening "Beschikbare Uitgiftepremies", onder het eigen vermogen op het passief van de balans van de Vennootschap.

Aangezien de aandeelhouders de vrije keuze hebben om te kiezen voor (i) inbreng van hun Dividendrechten in ruil voor Nieuwe Aandelen, (ii) uitbetaling van het dividend in geld, of (iii) een combinatie van beide, kan niet worden ingeschat wat het totale bedrag van de kapitaalverhoging zal zijn en hoeveel Nieuwe Aandelen precies zullen worden gecreëerd. Het kapitaal zal slechts worden verhoogd met het bedrag van de (kapitaalwaarde van de) effectief ontvangen inschrijvingen. Indien de uitgifte niet volledig is geplaatst, behoudt de Vennootschap zich dus het recht voor om het kapitaal te verhogen met het bedrag van de (kapitaalwaarde van de) geplaatste inschrijvingen, in overeenstemming met de bepaling van artikel 7:181 van het WVV.

5

De toegewezen Nieuwe Aandelen zullen dezelfde vorm hebben als de reeds aangehouden bestaande "gewone aandelen". De aandeelhouders kunnen na de uitgifte op elk ogenblik schriftelijk en op eigen kosten de omzetting vragen van aandelen op naam in gedematerialiseerde vorm of omgekeerd.

De Nieuwe Aandelen, met coupon nr. 8 aangehecht3, uitgegeven ten gevolge van deze kapitaalverhoging, zullen delen in het resultaat vanaf 1 januari 2024.

De Vennootschap zal een aanvraag richten aan Euronext Brussel voor de bijkomende notering van de Nieuwe Aandelen die worden uitgegeven ingevolge de kapitaalverhoging in het kader van het Keuzedividend en beoogt dat de Nieuwe Aandelen, met coupon nr. 84 aangehecht, zo spoedig mogelijk en in principe vanaf de datum van uitgifte worden toegelaten tot de verhandeling op Euronext Brussel.

De houders van aandelen op naam die opteren voor een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van hun Dividendrechten in ruil voor Nieuwe Aandelen zullen zich tijdens de keuzeperiode tot de Vennootschap moeten wenden. Houders van gedematerialiseerde aandelen die hun Dividendrechten (geheel of gedeeltelijk) wensen in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor Nieuwe Aandelen, dienen zich te wenden tot de financiële instelling die de aandelen bewaart.

De aandeelhouder die niet wenst over te gaan tot een inbreng van (alle of een deel van) zijn Dividendrechten in ruil voor Nieuwe Aandelen, zal een verwatering ondergaan van de financiële rechten (o.a. dividendrechten en deelname in het liquidatiesaldo) en lidmaatschapsrechten (o.a. stemrechten en voorkeurrecht) verbonden aan zijn bestaande participatie. Aangezien de Uitgifteprijs wordt berekend op basis van een Korting ten opzichte van de actuele beurskoers, zullen de huidige aandeelhouders van de Vennootschap die niet wensen over te gaan tot een inbreng van hun dividendrecht met betrekking tot hun huidige aandelenparticipatie een financiële verwatering ondergaan, zoals in meer detail zal worden toegelicht in het informatiememorandum dat zal worden gepubliceerd voor de opening van de Keuzeperiode. In de mate dat de Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen lager zal liggen dan de EPRA-nettowaarde en de IFRS-nettowaarde van het aandeel van de Vennootschap, zullen de aandeelhouders die ervoor opteren om niet deel te nemen aan het Keuzedividend zich blootstellen aan een financiële verwatering.

Bovendien zullen aandeelhouders (i) die niet over een voldoende aantal coupons beschikken om volkomen pro rata hun huidige aandelenparticipatie deel te nemen aan het Keuzedividend of (ii) die over een combinatie van naamsaandelen en gedemateraliseerde aandelen beschikken en daardoor niet volkomen pro rata hun huidige aandelenparticipatie kunnen deelnemen aan het Keuzedividend, een verwatering ondergaan van de financiële rechten (o.a. dividendrechten en deelname in het liquidatiesaldo) en lidmaatschapsrechten (o.a. stemrechten en voorkeurrecht) verbonden aan hun bestaande participatie.

Op of rond 13 juni 2024 zal de verwezenlijking van de Kapitaalverhoging en de uitgifte van de Nieuwe Aandelen worden vastgesteld. Vanaf 13 juni 2024 zal het dividend in geld worden uitbetaald. In de hypothese dat het Keuzedividend en de Kapitaalverhoging

1. In de veronderstelling dat de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap op 2/27 mei de uitkering van het eigen vermogen ten belope van 0,11 EUR per aandeel zal goedkeuren. Indien deze buitengewone algemene vergadering voormelde uitkering van het eigen vermogen niet zal goedkeuren, zullen de Nieuwe Aandelen worden uitgegeven met coupon nr. 6 aangehecht.
2. In de veronderstelling dat de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap op 2/27 mei de uitkering van het eigen vermogen ten belope van 0,11 EUR per aandeel zal goedkeuren. Indien deze buitengewone algemene vergadering voormelde uitkering van het eigen vermogen niet zal goedkeuren, zullen de Nieuwe Aandelen worden uitgegeven met coupon nr. 6 aangehecht.

6

slechts zal geschieden op 10 juni 2024, zal de verwezenlijking van de Kapitaalverhoging en de uitgifte van de Nieuwe Aandelen worden vastgesteld op 1 juli 2024. In een dergelijke hypothese zal het dividend in geld tevens op 1 juli 2024 worden uitbetaald.

1. Wijziging van de statuten van de Vennootschap
   Bij de vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging door inbreng in natura van de Dividendrechten naar aanleiding van het Keuzedividend, zal artikel 6.1 in de gecoördineerde tekst van de (nieuwe) statuten van de Vennootschap worden gewijzigd teneinde het nieuwe bedrag van het kapitaal en het nieuwe aantal bestaande aandelen te weerspiegelen
2. Aanbieding van het Keuzedividend
   In overeenstemming met de in bepaalde landen toepasselijke regels van financieel recht zullen bestaande aandeelhouders van de Vennootschap die zich in die landen bevinden mogelijks niet toegestaan worden om in te schrijven op de nieuwe aandelen in het kader van het Keuzedividend. In de jurisdicties waar de inschrijving op de kapitaalverhoging naar aanleiding van het Keuzedividend aanleiding zou kunnen geven tot een verplichte voorafgaandelijke registratie of kwalificatie van de Vennootschap onder de financiële wetgeving van zulk rechtsgebied, zal zulke inschrijving slechts aanvaard worden indien ze kan gebeuren in het kader van een uitzondering op of een transactie niet onderworpen aan desbetreffende registratievereisten in de betreffende jurisdictie.

3. WAARDERING VAN HET VASTGOED

In toepassing van artikel 48 van de GVV-Wet dient de reële waarde van het door de Vennootschap (en haar perimetervennootschappen) gehouden activa zoals bedoeld in artikel 47, §1 van de GVV-Wet, door de deskundige te worden gewaardeerd wanneer de Vennootschap aandelen uitgeeft of de toelating van aandelen tot de verhandeling op een gereglementeerde markt aanvraagt. Deze waardering is echter niet vereist wanneer dergelijke verrichting plaatsvindt binnen 4 maanden na de laatste waardering of actualisering van de waardering van de betrokken activa en voor zover de deskundige bevestigt dat, gezien de algemene economische toestand en de staat van de activa, geen nieuwe waardering is vereist.

De laatste (actualisering van de) waardering, die betrekking heeft op de reële waarde van het vastgoed, is deze per [31 maart 2024], zodat de Vennootschap beschikt over een (geactualiseerde) waardering die niet ouder is dan 4 maanden op het ogenblik van de datum van uitgifte van de Nieuwe Aandelen (zijnde op 13 juni 20245).

De Raad van Bestuur zal de vastgoeddeskundige van de Vennootschap verzoeken om, voorafgaand aan de BAV, te bevestigen dat de onderliggende premissen van de waardering niet zijn veranderd en gezien de algemene economische toestand en de staat van de activa, geen nieuwe waardering is vereist. Deze bevestiging zal tevens aan de BAV worden meegedeeld op 24 mei 2024 (desgevallend op 10 juni 2024).

4. VERKLARINGEN OVEREENKOMSTIG (I) ARTIKEL 37 GVV-WET EN (II) ARTIKEL 7:97 WVV

Overeenkomstig artikel 37 van de GVV-Wet dienen de door de Vennootschap geplande verrichtingen ter kennis te worden gebracht van de FSMA, en moeten de desbetreffende gegevens onder bepaalde voorwaarden eveneens openbaar gemaakt worden, als bepaalde personen, zoals nader omschreven in

5 In het geval de Vennootschap zou zijn genoodzaakt een carensvergadering te organiseren ter goedkeuring van het Keuzedividend, zullen de Nieuwe Aandelen worden uitgegeven op of rond 1 juli 2024. Ook in een dergelijk geval zal de waardering nog actueel zijn conform artikel 47, §1 van de GVV-Wet.

7

artikel 37, §1 van de GVV-Wet, rechtstreeks of onrechtstreeks als tegenpartij bij die verrichting optreden of er enig vermogensvoordeel uit halen.

Voor zoveel als nodig in het kader van het Keuzedividend en voor de volledigheid, wordt hierbij verklaard dat de referentie-aandeelhouder (de Group Van Overstraeten) "als tegenpartij bij de geplande verrichting optreden of er enig vermogensvoordeel uit halen", omwille van hun hoedanigheid van aandeelhouder van de Vennootschap.

Zoals hogerop en hieronder uiteengezet, is de geplande verrichting naar de mening van de Raad van Bestuur in het belang van de Vennootschap en kadert deze binnen haar strategie. De verrichting wordt eveneens onder normale marktvoorwaarden uitgevoerd, waarbij alle aandeelhouders gelijk worden behandeld.

Ten slotte meent de Raad van Bestuur dat de related party transactions-regeling zoals voorzien in artikel 7:97 WVV niet dient te worden toegepast, aangezien het Keuzedividend en bijgevolg de Inbreng in Natura beslissingen uitmaken van de BAV die alle aandeelhouders de mogelijkheid bieden om deel te nemen, naar analogie met het wettelijk voorkeurrecht en aldus niet dient te worden beschouwd als een verrichting zoals waarnaar verwezen in artikel 7:97, §2, 1° van het WVV.

5. OPSCHORTENDE VOORWAARDEN

De Inbreng in Natura, en de daaraan verbonden kapitaalverhoging, is onderworpen aan de volgende opschortende voorwaarden:

• de goedkeuring door de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap op 7 mei 2024 van het bruto dividend van 1,01 euro per aandeel over het boekjaar 2023;
• de inschrijving op de Kapitaalverhoging door één of meer aandeelhouder(s) van de Vennootschap;
• het niet-voorvallen, voor het einde van de inschrijvingsperiode van het Keuzedividend, van een beduidende stijging of daling van de koers van het aandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels of het niet-voordoen van één of meerdere gebeurtenissen van uitzonderlijke aard of van aard de kapitaalmarkt aanzienlijk ongunstig te kunnen beïnvloeden; en
• [de voorafgaande goedkeuring van de FSMA van de statutenwijziging, in zoverre deze nog niet werd bekomen]

Indien de Raad van Bestuur vaststelt dat één of meerdere opschortende voorwaarden niet zijn vervuld, kan het tot de schorsing of herroeping van de Inbreng in Natura (en de daaraan verbonden kapitaalverhoging) besluiten. De Raad van Bestuur houdt zich uitdrukkelijk de mogelijkheid voor om desgevallend te verzaken aan de derde opschortende voorwaarde. De uitoefening of niet-uitoefening van voornoemde rechten kan nooit aanleiding geven tot enige aansprakelijkheid van de Vennootschap.

De eventuele schorsing of herroeping van de Inbreng in Natura (en de daaraan verbonden kapitaalverhoging) zal onmiddellijk aan het publiek worden gecommuniceerd door middel van een persbericht.

8

6. INFORMATIEMEMORANDUM & AFWIJKING VAN DE BIEDPLICHT VOOR DE REFERENTIE- AANDEELHOUDER

In beginsel dient in het kader van een openbare aanbieding van aandelen op het Belgische grondgebied, en voor de toelating van deze aandelen tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt (Euronext Brussel), een prospectus te worden gepubliceerd in toepassing van de Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG (de Prospectusverordening). Hierop voorzien de artikelen 1, lid 4, (h) en 1, lid 5, (g) van de Prospectusverordening evenwel een uitzondering in het kader van een keuzedividend, voor zover een document beschikbaar wordt gesteld voor het publiek dat informatie bevat over het aantal en de aard van de aandelen en de redenen voor en de bijzonderheden van de aanbieding en de toelating. In het licht hiervan zal de Vennootschap bij de aanvang van de keuzeperiode een "Informatiememorandum" beschikbaar stellen op de website van de Vennootschap die deze informatie bevat.

Het Keuzedividend gaat gepaard met een kapitaalverhoging door inbreng in natura waarbij aan alle bestaande aandeelhouders de mogelijkheid wordt geboden om pro rata hun participatie in te schrijven op de kapitaalverhoging door inbreng van hun Dividendrechten in ruil voor Nieuwe Aandelen in de Vennootschap.

In dit kader bestaat de mogelijkheid dat Groep Van Overstraeten (de referentie-aandeelhouder van de Vennootschap, met huidige participatie van 29,8%) (de Referentie-Aandeelhouder), indien deze op de kapitaalverhoging naar aanleiding van het Keuzedividend inschrijft, de 30% drempel in het licht van de openbare overnameregelgeving zou overschrijden. Zulks zou met name het geval zijn indien de andere aandeelhouders niet pro rata hun deelname in het kapitaal op de kapitaalverhoging zouden inschrijven. Bijgevolg zou de verwerving van Nieuwe Aandelen in de Vennootschap naar aanleiding van de inschrijving op de kapitaalverhoging in het kader van het Keuzedividend voor de Referentie- Aandeelhouder op termijn kunnen resulteren in de verplichting om een openbaar overnamebod uit te brengen.

Het uitbrengen van een verplicht openbaar overnamebod voor de Referentie-Aandeelhouder is volgens de Vennootschap echter niet aangewezen, omdat dit de Referentie-Aandeelhouderde facto zou dwingen om niet op de kapitaalverhoging in het kader van het Keuzedividend in te schrijven en aldus verwaterd te worden. Dit sluit echter niet aan bij de ratio van de Vennootschap voor het aanbieden van het Keuzedividend en zou ingaan tegen de gelijke behandeling van alle aandeelhouders van de Vennootschap.

In het licht hiervan, heeft Home Invest Belgium de FSMA verzocht om, in toepassing van artikel 35, § 1 van de Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, aan de Referentie-Aandeelhouder van de Vennootschap een afwijking toe te staan op de biedplicht wanneer deze aandeelhouder, ingevolge de verwerving van Nieuwe Aandelen in het kader van een Keuzedividend, de 30% drempel zou overschrijden. Deze afwijking werd op 3 april 2024 door de FSMA toegestaan, onder de volgende voorwaarden:

• De afwijking vervalt na de uitkering van het keuzedividend over boekjaar 2025, of eerder, indien een eerder keuzedividend reeds aanleiding gaf tot de drempeloverschrijding;
• Zolang de afwijking geldt, moet de algemene vergadering betrokken worden bij elke betaalbaarstelling van een keuzedividend, ofwel door de beslissing tot kapitaalverhoging zelf te nemen, ofwel door te bevestigen dat de raad van bestuur het toegestaan kapitaal mag gebruiken om het dividend als keuzedividend uit te keren, waarbij minstens de eerste tussenkomst van de algemene vergadering de vorm moet aannemen van een goedkeuring van de kapitaalverhoging en waarbij enkel indien de goedkeuring onder die vorm is verkregen, de

9

latere tussenkomsten van de algemene vergadering de vorm mogen aannemen van een loutere bevestiging van de mogelijkheid om het toegestaan kapitaal te gebruiken om het dividend als keuzedividend uit te keren;

• Zolang de afwijking geldt, moet zij op passende wijze worden openbaar gemaakt aan de aandeelhouders voorafgaand aan de tussenkomst van de algemene vergadering over de betaalbaarstelling van de keuzedividenden;
• De afwijking moet restrictief worden uitgelegd en geldt alleen voor de invoering van keuzedividenden op de wijze die aan de FSMA is voorgelegd, en zou derhalve geen betrekking hebben op uitkeringen onder een wijziging in de bestaande winstdeelname door bijvoorbeeld de uitgifte van aandelen die recht geven op preferente dividenden of enige (andere) afwijking van het beginsel van verdeling van de winst evenredig met de kapitaalvertegenwoordigende waarde van de aandelen;
• De afwijking geldt slechts op voorwaarde dat de Vennootschap tijdens de duur van de afwijking het GVV-statuut behoudt en aldus onderworpen blijft aan de wettelijke uitkeringsplicht onderworpen blijft. Indien na de drempeloverschrijding de wettelijke uitkeringsplicht in de GVV- wet of het GVV-statuut zouden afgeschaft of gewijzigd worden, blijft de afwijking verworven.
• De keuzedividenden waarvoor de afwijking geldt, mogen niet meer bedragen dan het hoogste bedrag van (i) een plafond, bepaald op basis van de formule van het wettelijke uitkeringsminimum (in de zin van artikel 13 van het koninklijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot de gereglementeerde vastgoedvennootschappen), en (ii) (het jaarlijks dividend [x- 1] + (€ 0,01).

In dit kader heeft de Referentie-Aandeelhouder reeds bevestigd dat zij voornemens is om naar haar volledige capaciteit in te schrijven op de kapitaalverhoging naar aanleiding van het Keuzedividend.

7. VERANTWOORDING VAN DE INBRENG IN NATURA

De techniek van het keuzedividend is een gangbare praktijk bij gereglementeerde vastgoedvennootschappen in de Belgische markt, gezien gereglementeerde vastgoedvennootschappen krachtens het wettelijk GVV-statuut aan een uitkeringsplicht onderworpen zijn. Bijgevolg kunnen zij, in tegenstelling tot andere genoteerde vennootschappen, geen middelen binnen de vennootschap houden door hun dividend te verlagen of er geen uit te keren. De techniek van het keuzedividend, waarbij door bestaande aandeelhouders (die dit wensen) middels inbreng in natura van hun Dividendrechten op een kapitaalverhoging van de Vennootschap kan worden ingeschreven, zou de Vennootschap dus toelaten haar zelffinanciering te verhogen en tegelijk haar wettelijke uitkeringsplicht na te leven.

De techniek van het keuzedividend zou de aandeelhouders die dit wensen toelaten om het netto Dividend waarop zij recht hebben geheel of gedeeltelijk te herinvesteren in de Vennootschap in ruil voor Nieuwe Aandelen. Op deze manier kan de Vennootschap haar zelffinanciering verhogen en tegelijk haar wettelijke uitkeringsplicht naleven.

Vanuit een perspectief van risicobeheersing, in het belang van haar stakeholders (aandeelhouders, schuldverschaffers, medewerkers, klanten en leveranciers), volgt de Raad van Bestuur op continue basis de evolutie van de kapitaalstructuur van de Vennootschap op.

De Raad van Bestuur wenst gebruik te maken van het Keuzedividend om de Vennootschap bijkomende middelen te geven en de schuldgraad op die wijze pro-actief onder controle te houden.

10