Deceuninck : Notulen AV 2024 04 23

DECEUNINCK

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

GENOTEERDE VENNOOTSCHAP IN DE ZIN VAN ARTIKEL 1:11 VAN HET WVV

GEVESTIGD IN HET VLAAMSE GEWEST

MET ADRES TE 8830 HOOGLEDE-GITS, BRUGGESTEENWEG 360

RPR GENT AFDELING KORTRIJK BTW BE 0405.548.486

NOTULEN GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

23 APRIL 2024

BUREAU

De vergadering wordt geopend om 16:00 uur onder het voorzitterschap van de heer Francis Van Eeckhout, vertegenwoordiger van Beneconsult BV, Uitvoerend Voorzitter van de Raad van Bestuur.

De Voorzitter duidt mevrouw Ann Bataillie aan als secretaris, en mevrouw Eline Dujardin en de heer Hannes Debecker als stemopnemers, die aanvaarden.

Teneinde de stemmingen vlot te kunnen uitvoeren, heeft de naamloze vennootschap Deceuninck een rekenprogramma ontwikkeld, dat hier ter beschikking is. Om dit rekenprogramma zorgvuldig, snel en foutloos aan te wenden, is het aangewezen dat het wordt uitgevoerd door deskundige personen, met ervaring dienaangaande.

De vergadering gaat akkoord met de samenstelling van het bureau.

SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING

Het bureau stelt vast dat de oproepingen tot de algemene vergadering, met vermelding van de agenda, geheel in overeenstemming zijn met de wettelijke voorschriften ter zake en met de statuten van de vennootschap en dat aldus de algemene vergadering op geldige wijze werd bijeengeroepen overeenkomstig artikel 7:128 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De aandeelhouders werden opgeroepen door een aankondiging in het Belgisch Staatsblad en op de website van De Tijd op 22 maart 2024. De bewijsexemplaren van deze aankondigingen worden door de leden van het bureau geparafeerd en aan de vergadering ter inzage voorgelegd.

De houders van aandelen op naam en houders van inschrijvingsrechten, de bestuurders en de commissaris ontvingen op datum van 22 maart 2024 een uitnodiging tot de algemene vergadering. De bewijzen hiervan worden ter inzage voorgelegd.

Met betrekking tot de deelnemingsformaliteiten:

De houders van aandelen op naam waren ingeschreven in het register van aandelen op naam van Deceuninck NV op de registratiedatum van 9 april 2024 voor het aantal aandelen waarmee zij aan de algemene vergadering deelnemen.

De aandeelhouders van gedematerialiseerde aandelen hebben zich voor het aantal aandelen waarmee zij deelnemen aan huidige vergadering laten registreren op de registratiedatum van 9 april 2024 via mededeling bij Bank Degroof Petercam of hun eigen financiële instelling. Zij worden fysiek of via volmacht tot de vergadering toegelaten samen met het attest waaruit blijkt dat zij op de registratiedatum in het bezit waren van het aantal aandelen waarmee zij aan de vergadering deelnemen.

Deceuninck nv ▪ Bruggesteenweg 360 ▪ B-8830Hooglede-Gits

T. [phone] ▪ [e-mail] ▪ www.deceuninck.be

Enkel de aandeelhouders waarvan werd aangetoond dat zij aandeelhouder waren op de registratiedatum van 9 april 2024 kunnen hun rechten uitoefenen en hun stem uitbrengen, fysiek of via volmacht.

De aandeelhouders van wie effecten op de registratiedatum van 9 april 2024 werden geregistreerd, en die hun rechten uitoefenen door vertegenwoordiging via volmacht hebben uiterlijk op 17 april 2024 een ondertekende volmacht met steminstructies neergelegd.

Met betrekking tot de terbeschikkingstelling van de documenten:

Alle documenten die betrekking hebben op deze algemene vergadering werden conform het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen aan de categorieën van personen vermeld in de wet ter beschikking gesteld. De documenten zijn beschikbaar op de website van de vennootschap.

Met betrekking tot artikel 7:134, laatste alinea van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV):

De vennootschap heeft een register bijgehouden zoals omschreven in de laatste alinea van artikel 7:134 WVV. Dit register, opgesteld onder de vorm van een aanwezigheidslijst, bevat naam, adres of maatschappelijke zetel van elke aandeelhouder die zijn wens kenbaar heeft gemaakt om zijn rechten uit te oefenen, het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezat op de registratiedatum en waarmee werd aangegeven te willen deelnemen aan de vergadering, alsook de beschrijving van de stukken die het bezit van de aandelen op de registratiedatum aantonen.

Uit de lijst, gecontroleerd en ondertekend door de leden van het bureau, blijkt dat er 45.264.558 (= 32,67 % van het totaal) aandelen vertegenwoordigd zijn en dat er bijgevolg evenveel stemmen kunnen uitgebracht worden.

Met betrekking tot artikel 7:130 WVV:

Er werd geen verzoek ingediend door een aandeelhouder die minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezit om agendapunten aan te vullen.

Verzoeken konden worden ingediend tot uiterlijk de 22ste dag vóór de algemene vergadering, hetzij tot 1 april 2024.

Met betrekking tot het vraagrecht omschreven in artikel 7:139 WVV:

De vennootschap heeft schriftelijke vragen ontvangen voorafgaandelijk aan de algemene vergadering.

Schriftelijke vragen dienden door de vennootschap ontvangen te worden uiterlijk op 17 april 2024, zijnde de 6e dag vóór de algemene vergadering. Enkel de vragen die binnen vermelde termijn ontvangen werden, zouden schriftelijk worden beantwoord.

Met betrekking tot de volmachten:

De voorgelegde volmachten voldoen aan de wettelijke bepalingen ter zake. De aandeelhouders werden bovendien uitdrukkelijk gewezen op de toepassing van de bepalingen van artikel 7:143 §4 WVV.

De vergadering stelt vervolgens vast dat zij geldig is samengesteld en verklaart geldig over de punten van de agenda te kunnen beraadslagen en besluiten.

ONDERNEMINGSRAAD

De voorzitter verklaart dat overeenkomstig het Koninklijk Besluit inzake de reglementering van de economische en financiële inlichtingen te verstrekken aan de ondernemingsraad, de verslagen en de jaarrekeningen werden

Deceuninck nv ▪ Bruggesteenweg 360 ▪ B-8830Hooglede-Gits

T. [phone] ▪ [e-mail] ▪ www.deceuninck.be

ter beschikking gesteld aan de ondernemingsraad van de vennootschap en dat deze raad ze heeft besproken in haar zitting van 17 april 2024.

In diezelfde zitting werd in toepassing van artikel 7:100 § 6, 3° lid WVV, het remuneratieverslag meegedeeld aan de ondernemingsraad.

Vervolgens gaat de voorzitter over tot de behandeling van de agenda:

BESLUITEN

1. Mededeling van de verslagen van de raad van bestuur en de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

De vergadering neemt kennis van het verslag van de raad van bestuur, met inbegrip van de Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur, en van het verslag van de commissaris.

De CEO van de vennootschap verwijst naar het geconsolideerd jaarverslag van de vennootschap, beschikbaar op de website sinds 28 februari 2024 en naar de enkelvoudige jaarrekening en jaarverslag van de vennootschap.

De CFO verwijst voor de geconsolideerde resultaten van 2023 van de Groep Deceuninck naar het jaarverslag gepubliceerd op de website van de vennootschap op 28 februari 2024.

Lien Winne, Commissaris (PwC) bevestigt dat de controles met betrekking tot de enkelvoudige respectievelijk geconsolideerde jaarrekening werden uitgevoerd volgens internationale auditstandaarden. Er was een heel goede samenwerking met de bestuurders, auditcomité en financiële afdeling. Als besluit heeft de Commissaris op 27 februari 2024 een oordeel zonder voorbehoud afgegeven over de geconsolideerde jaarrekening opgemaakt in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie ("IFRS") en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften. Op 27 februari 2024 heeft de Commissaris tevens een oordeel zonder voorbehoud uitgegeven over de enkelvoudige jaarrekening opgemaakt in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Op 22 maart 2024 heeft de Commissaris ten slotte een verslag afgeleverd in overeenstemming met artikel 4 van de Transparantierichtlijn, aangaande de overeenstemming van de geconsolideerde financiële overzichten in de vorm van een elektronisch bestand van Deceuninck NV per 31 december 2023 met de ESEF- vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/815.

Dit zijn de schriftelijke vragen en de antwoorden:

1. Mocht Deceuninck gezien zijn sterke financiële positie op overnamepad gaan, wat zijn dan de kenmerken van een eventuele overnamekandidaat? Ik bedoel geen namen van bedrijven maar specifiek kenmerken van de 'ideale' kandidaat.

Dat is moeilijk te definiëren en is afhankelijk van de regio en situatie. Er zijn globale spelers en er zijn regionale concurrenten. Er zijn goede cases te bedenken voor elk van beiden. Daarnaast zijn er ook activiteiten waar wij ambitie in hebben zoals aluminium of recyclage die relevant kunnen zijn. Alhoewel er mogelijkheden zijn om via overnames waarde te creëren, is het voor ons geen must. De case moet vooral goed zijn.

2. Ik lees in het jaarverslag op pagina 99 een sectie over 'Our Stakeholders'. Kan het management verduidelijken voor de 'Investors' hoe het maximale aandeelhouderswaarde wil creëren?

Vooreerst is het belangrijk te weten dat Deceuninck in een groeiende markt opereert. Globaal is er een groeiende bevolking en een structureel én groeiend tekort aan huizen. Door de klimaatdoelstellingen en de impact die goed isolerende ramen kunnen hebben op carbon-emissie verwachten we daarbovenop dat renovatie in de komende jaren een extra boost zal krijgen.

Deceuninck nv ▪ Bruggesteenweg 360 ▪ B-8830Hooglede-Gits

T. [phone] ▪ [e-mail] ▪ www.deceuninck.be

Binnen die markt en die doelstellingen zijn we met onze raam-oplossingen uitermate goed geplaatst om mee te groeien: PVC-ramen (die in onze markten 65-75% van de totale markt innemen) hebben superieure isolatie- capaciteiten en zijn volledig recycleerbaar. Tegenover de concurrentie willen we ons differentiëren door de innovator te zijn, in te zetten op circulariteit en te investeren in branding.

3. (Aanvullend bij vraag 2) De schulden zijn sterk afgebouwd, de EBITDA is meer dan verdubbeld sinds de komst van meneer Van Eeckhout alsook is de beurskoers van EGE Profil meer waarde dan de huidige beurswaarde van Deceuninck. Desondanks heeft de belegger die zo'n 5 jaar geleden geïnvesteerd heeft in het aandeel amper winst. Vandaar mijn vraag: Zou een overname volgens het management de meeste waarde creëren voor de aandeelhouders? Zo ja waarom?

Onze balans is inderdaad sterk en een overname behoort tot de mogelijkheden. De sector zou zeker ook deugd hebben van een bepaalde consolidatie, maar om die stap te zetten als Deceuninck moet de case uiteraard goed zijn. Er zijn zeker ook andere mogelijkheden om aandeelhouderswaarde te creëren, zoals het rationaliseren van de huidige footprint in Europa - waar we momenteel mee bezig zijn - en de winstgevendheid op die manier verhogen.

4. Ik lees in het persbericht van 'H1 2023 financiële resultaten' woorden zoals 'sterke kasstroomgeneratie' alsook 'vrije kasstroom' toch vind ik in het jaarverslag geen specifieke tabel weer met de vrije kasstroom concreet als een cijfer. Waarom is dit specifieke getal niet weergegeven en is het mogelijk om dit volgend jaar wel specifiek te vermelden? (Ik vraag me dit af omdat veel bedrijven in de VS hier net specifiek de nadruk opleggen zodat de investeerder kan zien welk bedrag de onderneming specifiek kan spenderen aan zijn aandeelhouders hetzij via dividenden hetzij inkoop eigen aandelen.

Het kasstroomoverzicht wordt gepubliceerd in lijn met de IFRS-verplichtingen (zie oa blz 162 van het jaarverslag). Het is inderdaad zo dat 'vrije kasstroom' niet expliciet gedefinieerd en gerapporteerd wordt. Hoe wij het definiëren, komt het in se neer op EBITDA gecorrigeerd voor evoluties in werkkapitaal, kapitaalinvesteringen en betaalde belastingen.

Er worden daarnaast nog de volgende vragen gesteld tijdens de vergadering:

5. Het lijkt me dapper om ruim een kwart van de omzet te hebben in een politiek niet stabiel land zoals Turkije. Kunt u verduidelijken hoeveel procent van de aandelen u aanhoudt in de beursgenoteerde Turkse entiteit?

We houden ongeveer 88% aan.

Ik zou als aandeelhouder liever hebben dat u minder in Turkije investeert. Anderzijds doet u er wel goede zaken. De vraag is of er langzamerhand overgegaan kan worden tot verkoop van aandelen om het risico te verkleinen?

Turkije is een zeer winstgevende business. Het is een strategische investering, geen speculatieve. We evalueren voortdurend of er aandelenpakketten kunnen worden verkocht of terug ingekocht, afhankelijk van wanneer dat wettelijk toegelaten is. De overige 12% van het aandeelhouderschap zijn kleinere aandeelhouders,

Is het een optie om een grotere speler te zoeken die een groot pakket overneemt?

We opteren ervoor om geen andere grote(re) aandeelhouder te hebben.

Als we Turkije zouden verkopen, verkopen we onze beste regio.

Afbouwen behoort weliswaar tot de mogelijkheden.

6. Hoe ziet u de toekomst van aluminium binnen Deceuninck?

Voor de achtergrondinformatie: we hebben een Poolse joint venture en een Turks aluminium merk IQ. De alu business binnen Deceuninck is momenteel nog niet groot, maar we zijn nog maar vijf jaar bezig. Momenteel heeft de aluminiummarkt het moeilijker dan de PVC markt. De tak moet sterker worden, we zijn ambitieus, maar we blijven een PVC bedrijf. De twee materialen vloeien naar elkaar toe en worden steeds meer gecombineerd in de bouw. Het is een synergie om die twee samen te beheersen.

Deceuninck nv ▪ Bruggesteenweg 360 ▪ B-8830Hooglede-Gits

T. [phone] ▪ [e-mail] ▪ www.deceuninck.be

7. Hoe gaan jullie om met de wisselkoersen in Turkije?

We zijn verplicht om te factureren in Turkse lira en we passen onze prijzen indien nodig dagelijks aan, afhankelijk van de wisselkoers die wel een impact heeft op onze aankoopprijzen gezien deze in EUR of USD zijn.

8. Zijn jullie bezig met de populariteit van het aandeel?

De kleine belegger wordt eerder aangemoedigd om te investeren in fondsen. Een beheerder van een groot fonds heeft minder interesse in de dagelijkse trading in ons aandeel, gezien de beperkte volumes op de Brusselse beurs. PVC heeft nog steeds niet het beste imago - we werken daar aan. Het is lastig dat er weinig beweging is. We geloven wel dat het beloond zal worden.

9. Vraag over de Taxonomie: het lijkt me de kans voor Deceuninck om hier mee uit te pakken, maar slechts een klein percentage van de omzet komt in aanmerking voor de Taxonomie. Kan Deceuninck niet harder lobbyen om ervoor te zorgen dat de activiteiten ook in scope komen?

Daar werken we aan.

10. Ik had graag meer toelichting bij de warrantenplannen, aandelenopties en inkoop van eigen aandelen: wat is het doel, wie krijgt dit, waarvoor dient het? Is dat een bonus?

Er zijn geen actieve aandelenoptieplannen meer. We hebben inschrijvingsrechtenplannen voor de bestuurders, het uitvoerend management en bepaalde key medewerkers. Het is een lange termijn incentive, geen bonus. Op die manier kan je mensen incentiveren om aandeelhouder te worden en aan het bedrijf te binden. Dit is een gangbare praktijk bij beursgenoteerde bedrijven.

11. Vraag over het vertrek van Bruno Humblet

De heer Humblet heeft mooie prestaties neergezet. De visie was op een bepaald moment niet meer gealigneerd. We verwijzen hiervoor naar het persbericht.

12. De inkoop van eigen aandelen heeft de beurskoers een boost gegeven. Het programma is nu afgesloten en de koers begint te zakken. Er zijn 25.000 aandelen per dag ingekocht.

Dit is in lijn met de toepasselijke wetgeving en de afspraken met de financiële instelling die de inkoop heeft gefaciliteerd.

13. Klopt het gerucht dat Ege Profil verkocht is aan Qatari's?

Neen, dat gerucht klopt niet.

14. Heeft u er een idee van hoeveel de wielersponsoring opbrengt?

Dat is moeilijk te kwantificeren. In het algemeen brengt het ons merk Deceuninck onder de aandacht en dat in alle landen waarin we actief zijn. Het meest concrete voordeel ligt ons inziens in employer branding. We hopen hiermee top of mind te zijn voor onze klanten.

Deceuninck wordt niet als product verkocht, maar wel als grondstof. Zorgt dat dan wel voor echte naamsbekendheid?

De ondertitel op het shirt van Alpecin-Deceuninck luidt inderdaad "windows" in plaats van "profiles". Maar we moeten de consument ook overtuigen om ramen met Deceuninck profielen te kopen.

15. Wordt er nog via architecten gewerkt?

Ja, maar er zit wellicht nog bijkomend potentieel in.

De verslagen (met uitzondering van het remuneratieverslag) geven geen aanleiding tot stemming.

Deceuninck nv ▪ Bruggesteenweg 360 ▪ B-8830Hooglede-Gits

T. [phone] ▪ [e-mail] ▪ www.deceuninck.be

2. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening en van de geconsolideerde verslagen van de raad van bestuur en de commissaris met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

De geconsolideerde jaarrekening en het geconsolideerd jaarverslag werden voorafgaandelijk aan de algemene vergadering ter beschikking gesteld, evenals het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening.

Aan de algemene vergadering wordt ter kennisname de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2023 voorgelegd met een balanstotaal van 680,9 duizend euro en een winst van 13.621 duizend euro waarvan 9.484 duizend euro toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij en 4.137 duizend euro toewijsbaar aan de minderheidsbelangen.

Er worden geen vragen gesteld.

De geconsolideerde jaarrekening en het geconsolideerd jaarverslag geven geen aanleiding tot stemming.

3. Mededeling en goedkeuring van het remuneratieverslag.

Het remuneratieverslag maakt integraal deel uit van het jaarverslag vermeld onder het eerste agendapunt en werd voorafgaandelijk aan de aandeelhouders ter beschikking gesteld. De belangrijkste elementen worden toegelicht.

Er worden geen vragen gesteld.

Daarna wordt overgegaan tot de stemming over dit agendapunt.

Aantal stemmen	of	22,98%	van	het	of 70,33% van het aantal aanwezige of
voor: 31.835.919	maatschappelijk kapitaal		vertegenwoordigde aandelen
Aantal stemmen	of	4,54%	van	het	of 13,89% van het aantal aanwezige of
tegen: 6.286.398	maatschappelijk kapitaal		vertegenwoordigde aandelen
Onthoudingen:	of	5,16%	van	het	of 15,78% van het aantal aanwezige of
7.142.241	maatschappelijk kapitaal		vertegenwoordigde aandelen

De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag met betrekking tot de bestuurders, de personen belast met het dagelijks bestuur en de andere leden van het uitvoerend management goed, zoals opgenomen in de Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur in het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

4. Mededeling en goedkeuring van het remuneratiebeleid.

Het remuneratiebeleid voor het jaar 2024, dat beschikbaar is op de website van de Vennootschap, wordt toegelicht.

Er worden geen vragen gesteld.

Daarna wordt overgegaan tot de stemming over dit agendapunt.

Aantal stemmen	of	22,98%	van	het	of 70,33$% van het aantal aanwezige
voor: 31.835.919	maatschappelijk kapitaal		of vertegenwoordigde aandelen
Aantal	stemmen	of	4,54%	van	het	of 13,89% van het aantal aanwezige of
tegen: 6.286.398	maatschappelijk kapitaal		vertegenwoordigde aandelen

Deceuninck nv ▪ Bruggesteenweg 360 ▪ B-8830Hooglede-Gits

T. [phone] ▪ [e-mail] ▪ www.deceuninck.be

Onthoudingen:

7.142.241

of 5,16% van het maatschappelijk kapitaal

of 15,78% van het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen

De algemene vergadering keurt het remuneratiebeleid met betrekking tot de bestuurders, de personen belast met het dagelijks bestuur en de andere leden van het uitvoerend management goed, opgesteld in overeenstemming met artikel 7:89/1 WVV.

5. Goedkeuring van de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 en bestemming van het resultaat.

5.1 Na kennisname en bespreking van de enkelvoudige jaarrekening per 31 december 2023, waarvan het balanstotaal 447.591 duizend euro bedraagt, wordt deze jaarrekening goedgekeurd.

Het te bestemmen resultaat van het boekjaar bedraagt -27.951duizend euro.

Het overgedragen resultaat van het vorige boekjaar bedraagt 58.845 duizend euro. De te bestemmen winst bedraagt aldus 30.894 duizend euro.

Er wordt beslist om de winst als volgt te bestemmen:

• uitkering dividend: 11.077 duizend euro
• toevoeging aan de wettelijke reserves: 0 euro
• over te dragen winst naar het volgend boekjaar: 19.817 duizend euro.

Er worden geen vragen gesteld.

Daarna wordt overgegaan tot de stemming over dit agendapunt.

Aantal stemmen	of	27,52%	van	het	of 84,22% van het aantal aanwezige of
voor: 38.122.317	maatschappelijk kapitaal		vertegenwoordigde aandelen
Aantal stemmen	of 0% van het maatschappelijk	of 0% van het aantal aanwezige of
tegen: 0	kapitaal			vertegenwoordigde aandelen
Onthoudingen:	of	5,16%	van	het	of 15,78% van het aantal aanwezige of
7.142.241	maatschappelijk kapitaal		vertegenwoordigde aandelen

De algemene vergadering keurt de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 goed.

5.2 Er wordt verzocht de bestemming van het resultaat zoals voorgesteld door de raad van bestuur en het voorstel om een dividend van 0,08 € uit te keren, goed te keuren.

Mondelinge vraag: Zijn er aandeelhouders die niet volstort hebben?

Antwoord: Neen.

Daarna wordt overgegaan tot de stemming over dit agendapunt.

Aantal stemmen	of	27,11%	van	het	of 82,99% van het aantal aanwezige of
voor: 37.566.292	maatschappelijk kapitaal		vertegenwoordigde aandelen
Aantal stemmen	of	0,4%	van	het	of 1,23% van het aantal aanwezige of
tegen: 556.025	maatschappelijk kapitaal		vertegenwoordigde aandelen

Deceuninck nv ▪ Bruggesteenweg 360 ▪ B-8830Hooglede-Gits

T. [phone] ▪ [e-mail] ▪ www.deceuninck.be

Onthoudingen:

7.142.241

of 5,16% van het maatschappelijk kapitaal

of 15,78% van het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen

De algemene vergadering keurt het resultaat zoals voorgesteld door de raad van bestuur goed en stelt het brutodividend vast op 0,08 euro per volledig volgestort aandeel.

6. Ontslag van een bestuurder - kwijting.

De vergadering neemt kennis van het ontslag van HumbleBee Partners BV, vertegenwoordigd door de heer Bruno Humblet, als bestuurder van de vennootschap per 29 februari 2024.

Er wordt verzocht om voormelde bestuurder kwijting te verlenen voor de door hem vervulde opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

Er worden geen vragen gesteld.

Daarna wordt overgegaan tot de stemming over dit agendapunt.

Aantal stemmen	of	32,23%	van	het	of 98,66% van het aantal aanwezige of
voor: 44.658.529	maatschappelijk kapitaal		vertegenwoordigde aandelen
Aantal stemmen	of 0% van het maatschappelijk	of 0% van het aantal aanwezige of
tegen: 0	kapitaal			vertegenwoordigde aandelen
Onthoudingen:	of	0,44%	van	het	of 1,34% van het aantal aanwezige of
606.029	maatschappelijk kapitaal		vertegenwoordigde aandelen

De algemene vergadering verleent kwijting aan de heer Bruno Humblet, vaste vertegenwoordiger van HumbleBee Partners BV, voor de door hem vervulde opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

7. Kwijting aan de leden van de raad van bestuur en aan de commissaris

7.1 Er wordt verzocht aan elk van de bestuurders afzonderlijk kwijting te verlenen voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

Er worden geen vragen gesteld.

Daarna wordt overgegaan tot de stemming over dit agendpunt:

Aantal stemmen	of	32,23%	van	het	of 98,66% van het aantal aanwezige of
voor: 44.658.529	maatschappelijk kapitaal	vertegenwoordigde aandelen
Aantal	stemmen	of	0%	van	het	Of 0% van het aantal aanwezige of
tegen: 0		maatschappelijk kapitaal	vertegenwoordigde aandelen
Onthoudingen:	of	0,44%	van	het	of 1,34% van het aantal aanwezige of
606.029		maatschappelijk kapitaal	vertegenwoordigde aandelen

De algemene vergadering verleent kwijting aan de bestuurders voor de door hen vervulde opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

7.2 Er wordt verzocht aan de commissaris kwijting te verlenen voor de door haar in de loop van het boekjaar 2023 vervulde opdracht.

Deceuninck nv ▪ Bruggesteenweg 360 ▪ B-8830Hooglede-Gits

T. [phone] ▪ [e-mail] ▪ www.deceuninck.be

Er worden geen vragen gesteld.

Daarna wordt overgegaan tot de stemming over dit agendapunt:

Aantal stemmen	of	32,2%	van	het	of 98,57% van het aantal aanwezige of
voor: 44.618.373	maatschappelijk kapitaal		vertegenwoordigde aandelen
Aantal stemmen	Of	0,03%	van	het	of 0,09% van het aantal aanwezige of
tegen: 40.156	maatschappelijk kapitaal		vertegenwoordigde aandelen
Onthoudingen:	of	0,44%	van	het	of 1,34% van het aantal aanwezige of
606.029	maatschappelijk kapitaal		vertegenwoordigde aandelen

De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de door hem vervulde opdracht gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

8. Vaststelling bezoldiging van bestuurders en toekenning van inschrijvingsrechten aan niet- uitvoerende bestuurders.

8.1 De gezamenlijke jaarlijkse bezoldiging van de niet-uitvoerende bestuurders voor het boekjaar 2023 wordt vastgesteld op 490.000 euro.

Er worden geen vragen gesteld.

Daarna wordt overgegaan tot de stemming over dit agendapunt.

Aantal stemmen	of	27,52%	van	het	of 84,22% van het aantal aanwezige of
voor: 38.122.317	maatschappelijk kapitaal		vertegenwoordigde aandelen
Aantal stemmen	Of 0% van het maatschappelijk	of 0% van het aantal aanwezige of
tegen: 0	kapitaal			vertegenwoordigde aandelen
Onthoudingen:	of	5,16%	van	het	of 15,78% van het aantal aanwezige of
7.142.241	maatschappelijk kapitaal		vertegenwoordigde aandelen

De algemene vergadering stelt het geheel van de vaste bestuurdersvergoedingen van de niet- uitvoerende leden van de raad van bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 vast op 490.000,00 euro en machtigt de raad van bestuur om de vergoedingen te verdelen onder de bestuurders.

8.2 Daarnaast wordt voorgesteld om 30.000 inschrijvingsrechten toe te kennen aan de Voorzitter van de raad van bestuur en 15.000 aan de overige niet-uitvoerende bestuurders.

Er worden geen vragen gesteld.

Daarna wordt overgegaan tot de stemming over dit agendapunt.

Aantal stemmen	of	22,97%	van	het	Of 70,32% van het aantal aanwezige
voor: 31.827.980	maatschappelijk kapitaal		of vertegenwoordigde aandelen
Aantal stemmen	Of	4,54%	van	het	of 13,91% van het aantal aanwezige of
tegen: 6.294.337	maatschappelijk kapitaal		vertegenwoordigde aandelen
Onthoudingen:	of	5,16%	van	het	of 15,78% van het aantal aanwezige of
7.142.241	maatschappelijk kapitaal		vertegenwoordigde aandelen

Deceuninck nv ▪ Bruggesteenweg 360 ▪ B-8830Hooglede-Gits

T. [phone] ▪ [e-mail] ▪ www.deceuninck.be

De algemene vergadering keurt de toekenning goed op grond van de door de vennootschap uitgegeven warrantenplannen van 30.000 inschrijvingsrechten aan de voorzitter van de raad van bestuur en van 15.000 inschrijvingsrechten aan elk ander niet-uitvoerend lid van de raad van bestuur.

Slot

Tot slot bedankt de Voorzitter al de klanten, personeelsleden en aandeelhouders voor het vertrouwen en de niet- aflatende inzet en steun in 2023.

Nadat de Voorzitter heeft vastgesteld dat de dagorde is afgehandeld en er geen verdere punten ter bespreking worden voorgelegd en dat er geen verdere vragen zijn, sluit hij de vergadering om 17u35.

Het verslag wordt ondertekend door de leden van het bureau.

Waarvan notulen, opgemaakt te Hooglede-Gits op 23 april 2024.

Voorzitter

Secretaris

Stemopnemers

Commissaris

Aandeelhouders

Deceuninck nv ▪ Bruggesteenweg 360 ▪ B-8830Hooglede-Gits

T. [phone] ▪ [e-mail] ▪ www.deceuninck.be