Bijzonder verslag RvB (art. 7:180 en 7:191 WVV)

DECEUNINCK NV

Genoteerde vennootschap in de zin van artikel 1:11 WVV

Bruggesteenweg 360

8830 Hooglede-Gits

Ondernemingsnummer: 0405.548.486

RPR Gent, afdeling Kortrijk

(de "Vennootschap")

Bijzonder verslag van de raad van bestuur

overeenkomstig de artikelen 7:180 en 7:191 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ('WVV')

19 OKTOBER 2022

Deze uitgifte betreft financiële instrumenten van specifieke aard ('sui generis'), aangezien zij bij uitoefening aanleiding geven tot een inschrijving op een kapitaalverhoging, tenzij de raad van bestuur van de Vennootschap discretionair beslist om bestaande aandelen uit te keren die door de Vennootschap werden ingekocht. Afhankelijk van de beslissing van de raad van bestuur zijn de instrumenten dus te beschouwen als inschrijvingsrechten of als aandelenopties.

Gelet op de omstandigheid dat voor dergelijke financiële instrumenten geen regeling bestaat in het vennootschapsrecht, heeft de raad van bestuur beslist om de wettelijke regeling voor inschrijvingsrechten te volgen (de vroegere 'warrants'). In voorliggend document wordt daarom gemakkelijkheidshalve het bijhorende begrippenkader ('warrantplan', 'inschrijvingsrechten',...) gebruikt. De raad van bestuur benadrukt echter dat de uitgegeven instrumenten slechts aanleiding zullen geven tot een kapitaalverhoging, voor zover de raad van bestuur niet beslist om ingekochte, bestaande aandelen uit te keren.

De raad van bestuur is van oordeel dat het nuttig kan zijn om bestaande aandelen uit te keren, wanneer de Vennootschap over voldoende ongebruikte ingekochte aandelen beschikt of wanneer zulks verantwoord is op basis van economische criteria of kostenoverwegingen. De raad van bestuur zal met deze effecten sui generis rekening houden bij de berekening van de gedilueerde winst per aandeel conform IAS 33

1. VOORWERP

1.1 Dit verslag is opgesteld overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ('WVV'), als toelichting bij het voorstel van de raad van bestuur van de Vennootschap aan de buitengewone algemene vergadering om inschrijvingsrechten uit te geven in het kader van het Warrantplan 2022 ten voordele van bepaalde Personeelsleden van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen.

Onder "Personeel" wordt verstaan:

• elke natuurlijke persoon die met Deceuninck NV of met haar dochtervennootschappen door een arbeidsovereenkomst, een managementovereenkomst of een gelijkaardige overeenkomst is verbonden;
• elke rechtspersoon die met Deceuninck NV of met haar dochtervennootschappen door een managementovereenkomst of een gelijkaardige overeenkomst is verbonden, waarbij die rechtspersoon door één enkele natuurlijke persoon wordt vertegenwoordigd, die er tevens de controlerende vennoot of aandeelhouder van is;

1

1. • de leden van de raad van bestuur van Deceuninck NV of haar dochtervennootschappen, met inbegrip van rechtspersonen van wie de vaste vertegenwoordiger ook de controlerende vennoot of aandeelhouder is.
2. Dit verslag is opgesteld overeenkomstig artikel 7:191 WVV, als toelichting bij het voorstel van de raad van bestuur van de Vennootschap aan de buitengewone algemene vergadering om in het kader van het Warrantplan 2022 het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen.
3. Dit verslag moet samen worden gelezen met het bijzonder verslag opgemaakt door de commissaris van de Vennootschap, PwC Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel te 1932 Sint-Stevens- Woluwe, Woluwedal 18, vertegenwoordigd door Lien Winne, bedrijfsrevisor, overeenkomstig de artikelen 7:180, lid 1 en 7:191 lid 3 WVV.

2. RECHTVAARDIGING VAN DE UITGIFTE, VAN HET OPHEFFEN VAN HET VOORKEURRECHT EN VAN DE UITOEFENPRIJS

Het door de raad van bestuur op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité genomen initiatief om het Warrantplan 2022 te lanceren, heeft tot doel om bepaalde Personeelsleden van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen die uitgenodigd zullen worden om deel te nemen aan dat Plan, te motiveren om bij te dragen tot de groei van de Deceuninck Groep en om hun loyaliteit ten aanzien van de Deceuninck Groep te bevorderen.

Het is voor de Vennootschap van belang een nieuw warrantplan uit te geven. De Vennootschap is immers van oordeel dat het werk, het initiatief en de ondernemerszin van elk van de begunstigden van het Warrantplan een belangrijke bijdrage levert aan de ontwikkeling van de activiteiten en de resultaten van de Vennootschap. Zij wenst de begunstigden daarom de kans te geven (bijkomende) aandelen van de Vennootschap te verwerven aan een vooraf bepaalde inschrijvingsprijs, zodat zij financieel kunnen participeren in de toegevoegde waarde en de groei van de Vennootschap. De ervaring van de voorbije jaren heeft immers uitgewezen dat aandelenopties, inschrijvingsrechten en deelname in het aandeelhouderschap door de Personeelsleden een belangrijk element van motivatie en betrokkenheid t.a.v. het bedrijf uitmaakt. Dergelijk plan heeft immers tot doel de inzet en motivatie op lange termijn van Personeelsleden te bevorderen, zodat hun inzet bijdraagt in het realiseren van de groei en desgevallend van herstructureringen. De Vennootschap heeft het voornemen om verder jaarlijks inschrijvingsrechten toe te kennen op aandelen. Het aanbod van deze nieuwe inschrijvingsrechten zal geen verzaking uitmaken in hoofde van de begunstigden aan eerdere opties en/of inschrijvingsrechten op aandelen die door hen werden aanvaard. Als dusdanig kadert de voorgenomen uitgifte in de belangen van de Vennootschap en acht de raad van bestuur de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders gerechtvaardigd.

De uitoefenprijs zal gelijk zijn aan het laagste van (i) de slotkoers van het aandeel op Euronext Brussels op de dag die het aanbod voorafgaat of (ii) de gemiddelde koers van het aandeel gedurende 30 dagen die het aanbod voorafgaan, met dien verstande dat de uitoefenprijs nooit lager kan zijn dan de fractiewaarde van het aandeel. Die berekeningsmethode is in lijn met artikel 43 §4 van de Wet van 26 maart 1999 betreffende aandelenopties. De raad van bestuur acht de uitoefenprijs om die reden gerechtvaardigd.

2

3. BESCHRIJVING VAN DE VOORWAARDEN EN VAN DE VOORGESTELDE KAPITAALVERHOGING

3.1 Kenmerken van het Warrantplan 2022

Er zal aan de buitengewone algemene vergadering worden voorgesteld om over te gaan tot een uitgifte van maximum 3.000.000 inschrijvingsrechten ten voordele van bepaalde Personeelsleden van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen ("Warrantplan 2022").

De bepalingen en modaliteiten zijn beschreven in het Warrantplan 2022 dat aan de begunstigden van het plan zal worden meegedeeld en waarvan een kopie is opgenomen bij dit verslag als Bijlage 1.

De voornaamste kenmerken van dat plan zijn als volgt:

1. Aard van het onderliggend financieel instrument:
2. 1. gewone aandelen van de Vennootschap;
   2. recht op dividend: vanaf de omzetting van de inschrijvingsrechten in aandelen.
3. Aanvaardingsperiode: wordt vermeld op het Antwoordformulier;
4. Begunstigden: bepaalde Personeelsleden van de Vennootschap en haar dochterondernemingen
5. Duur van de inschrijvingsrechten: max. 10 jaar te rekenen vanaf de datum van de uitgifte voor Personeelsleden
6. Overdraagbaarheid van de inschrijvingsrechten: onoverdraagbaar behoudens in geval van overlijden;
7. Uitoefenprijs van de inschrijvingsrechten: het laagste van (i) de slotkoers van het aandeel op Euronext Brussels op de dag die het aanbod voorafgaat of (ii) de gemiddelde koers van het aandeel gedurende 30 dagen die het aanbod voorafgaan, met dien verstande dat de uitoefenprijs nooit lager kan zijn dan de fractiewaarde van het aandeel.
8. De inschrijvingsrechten worden gratis aangeboden aan de begunstigden.

3.2 Kenmerken van de voorgestelde kapitaalverhoging

De raad van bestuur stelt aan de buitengewone algemene vergadering voor om het kapitaal te verhogen, en dat telkens na het einde van een uitoefenperiode, zijnde vanaf de eerste dag van het vierde kalenderjaar na de datum van het aanbod tot en met de laatste dag van het tiende jaar na de uitgiftedatum, en meer bepaald gedurende twee uitoefenperiodes in elk van die jaren, die door de raad van bestuur aan de buitengewone algemene vergadering zullen worden voorgesteld als volgt:

1. de eerste periode loopt van de dag na de jaarlijkse algemene vergadering van de Vennootschap (d.i. telkens op de laatste dinsdag van april) tot en met 30 juni;
2. de tweede periode loopt van de dag na de publicatie van de halfjaarresultaten tot en met 30 september;

ten belope van een bedrag gelijk aan het bedrag dat overeenstemt met het aantal inschrijvingsrechten uitgeoefend aan het einde van elke uitoefenperiode door uitgifte van een met het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten overeenstemmend aantal gewone aandelen in de Vennootschap.

Die uitoefenperiodes kunnen binnen de bovenvermelde jaren door de raad van bestuur worden aangepast, onder meer in het licht van belangrijke financiële informatie of van een gewijzigde datum van dividenduitkering. De raad van bestuur kan beslissen om bijkomende uitoefenperiodes te voorzien ten einde de begunstigden toe te laten hun inschrijvingsrechten uit te oefenen voor het verstrijken van de duur van de inschrijvingsrechten. De eerste dag van elke uitoefenperiode moet in ieder geval na de datum van dividenduitkering van het vorige boekjaar liggen.

3

De nieuw uitgegeven aandelen zullen identiek zijn aan en van dezelfde rechten genieten als de bestaande gewone aandelen van de Vennootschap. In geval van uitkering van een dividend, zullen zij recht geven op het dividend vanaf hun uitgifte.

Indien niet alle inschrijvingsrechten worden uitgeoefend, zal het kapitaal slechts worden verhoogd ten belope van het aantal inschrijvingsrechten dat effectief wordt uitgeoefend.

De raad van bestuur of één of meerdere leden van de raad van bestuur daartoe gemachtigd, zullen, overeenkomstig artikel 7:187 WVV, de vaststelling van de kapitaalverhoging voor een notaris laten akteren.

Er zal een aanvraag worden ingediend met het oog op de inschrijving op Euronext Brussels van de aandelen die zullen worden uitgegeven naar aanleiding van de omzetting van de inschrijvingsrechten in het kader van het Warrantplan 2022.

4. FINANCIELE GEVOLGEN VAN DE VERRICHTING VOOR DE AANDEELHOUDERS

5.1. Maatschappelijk kapitaal, dividend en stemrechten

Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt op dit moment 54.504.981,48 EUR vertegenwoordigd door 138.202.261 aandelen, zonder nominale waarde, die elk 1/ 138.202.261 van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

Indien alle inschrijvingsrechten worden aangeboden in het kader van het Warrantplan 2022 en al deze inschrijvingsrechten worden aanvaard en uitgeoefend, zal dat resulteren in de uitgifte van 3.000.000 nieuwe aandelen van de Vennootschap, hetzij één aandeel per uitgeoefend inschrijvingsrecht. Rekening houdend met de huidige fractiewaarde per aandeel van 0,3944 EUR, zal de uitoefening van alle inschrijvingsrechten resulteren in een verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap met 1.183.156,80 EUR.

Rekening houdende met het aantal bestaande aandelen in de Vennootschap (138.202.261) en met het saldo van de inschrijvingsrechten die nog kunnen worden toegekend onder Warrantplan 2018 (nl. 1.670.000), het saldo van de inschrijvingsrechten die nog kunnen worden toegekend onder Warrantplan 2020 (nl. 317.000), en het saldo van de inschrijvingsrechten die nog kunnen worden toegekend onder Warrantplan 2021 (nl. 1.698.000) zal de verwatering met betrekking tot de stemrechten verbonden aan de aandelen die er voor de bestaande aandeelhouders zou kunnen ontstaan:

1. 2,12% bedragen in het kader van het Warrantplan 2022
2. 6,53% bedragen in het kader van het Warrantplan 2022 en de nog niet uitgeoefende (al dan niet reeds uitoefenbare inschrijvingsrechten (nl. 6.648.762).

De raad van bestuur merkt op dat zij aan de buitengewone algemene vergadering zal vragen om de nog beschikbare 1.670.000 inschrijvingsrechten van Warrantplan 2018, de nog beschikbare 317.000 inschrijvingsrechten van Warrantplan 2020 en de nog beschikbare 1.698.000 inschrijvingsrechten van Warrantplan 2021 te schrappen, waardoor die inschrijvingsrechten geen impact zullen hebben op de verwatering.

In het hypothetische geval dat er geen schrapping zou zijn van bovenvermelde warrantplannen, zou de verwatering:

4

1. 6,96% bedragen in het kader van de nog niet uitgeoefende (al dan niet reeds uitoefenbare) inschrijvingsrechten (nl. 6.648.762) en het saldo van de inschrijvingsrechten die nog kunnen worden toegekend onder Warrantplan 2018 (nl. 1.670.000), Warrantplan 2020 (nl. 317.000) en Warrantplan 2021 (nl. 1.698.000) en dat vóór uitgifte van het Warrantplan 2022
2. maximaal 8,80% bedragen in het kader van de maximale uitoefening van de inschrijvingsrechten vermeld onder (a), (b) en (c) hierboven.

De verwatering zou quasi onveranderd blijven indien abstractie wordt gemaakt van de eigen aandelen van de Vennootschap (63.103 eigen aandelen op een totaal van 138.202.261 aandelen).

Een gedetailleerde berekening van de mogelijke verwatering is bijgevoegd bij dit Plan als Bijlage 2.

5.2. Fractiewaarde en eigen vermogen

De uitoefenprijs van de inschrijvingsrechten zal voor de bepaalde Personeelsleden gelijk zijn aan het laagste van de (i) slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussels van de dag die voorafgaat aan die van het aanbod of (ii) de gemiddelde koers van het aandeel gedurende 30 dagen die het aanbod voorafgaan.

Aangezien de uitoefenprijs van de inschrijvingsrechten niet lager zal zijn dan de huidige fractiewaarde van de aandelen van de Vennootschap, zal de uitoefening van de inschrijvingsrechten geen negatief effect hebben op de fractiewaarde van het aandeel en resulteren in een toename van het eigen vermogen van de Vennootschap in functie van het aantal inschrijvingsrechten dat zal worden uitgeoefend en de uitoefenprijs. De eigen vermogenswaarde per aandeel kan ingevolge de uitoefening van de inschrijvingsrechten stijgen.

De uitoefenprijs van de inschrijvingsrechten zal worden bestemd op de rekening kapitaal tot beloop van de fractiewaarde van de bestaande aandelen op het ogenblik van uitoefening, en voor het eventueel saldo op de rekening uitgiftepremies, die op dezelfde wijze als het kapitaal de waarborg van derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in het kapitaal, slechts zal worden beschikt met inachtneming van de voorwaarden gesteld voor een kapitaalvermindering.

Een gedetailleerde berekening van de impact op het eigen vermogen is bijgevoegd bij dit Plan als Bijlage 2.

5.3. Financiële verwateringseffect

In de mate waarin de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen uitgegeven als gevolg van de uitoefening van de inschrijvingsrechten onder Warrantplan 2022 lager is dan de marktprijs van de aandelen op het ogenblik van de uitgifte, zullen de bestaande aandeelhouders een financiële verwatering ondergaan omdat in dat geval de warranthouder inschrijft op nieuwe aandelen aan een lagere prijs dan de bestaande aandelen. De financiële verwatering wordt berekend door de uitoefenprijs in mindering te brengen van de marktprijs per aandeel op het ogenblik van de uitgifte van de nieuwe aandelen. Het resultaat wordt vervolgens in verhouding gebracht met de oorspronkelijk marktprijs. De financiële verwatering bedraagt in dat geval:

[(marktprijs x aantal oude aandelen) + (uitgifteprijs x aantal nieuwe aandelen)] 1- _______________________________________________________________________________

[(aantal oude aandelen + aantal nieuwe aandelen) x marktprijs]

5