Basic Fit N : FIT ALGEMENE VERGADERING

BASIC-FIT

ALGEMENE

VERGADERING

MAANDAG 24 APRIL 2023 - 09.00 UUR

BASIC-FIT NV, GXR Studio, Diamantlaan 2, Hoofddorp

Geachte aandeelhouder,

De Algemene Vergadering van Basic-Fit N.V. (Verder Basic-Fit of Vennootschap ), zal gehouden worden op Maandag 24 april 2023 om 09.00 uur (CET) in de GXR-studio van Basic- Fit NV, Diamantlaan 2, 2132 WV Hoofddorp.

Aandeelhouders worden uitgenodigd om in persoon deel te nemen aan de Algemene Vergadering of kunnen vooraf een volmacht geven. De Algemene Vergadering kan door aandeelhouders ook worden gevolgd via een live webcast, na daarvoor te hebben geregistreerd op de wijze zoals hieronder beschreven onder Webcast.

Deze uitnodiging dient te worden gelezen in samenhang met het Directieverslag over het boekjaar 2022, de jaarrekening 2022 en de volgende informatie:

1. Agenda
2. Toelichting op de agenda
3. Algemene informatie

Basic-Fit N.V.

Directie

Raad van Commissarissen

Hoofddorp, 13 maart 2023

1. AGENDA

1. Opening
2. Verslag van de Directie en de Raad van Commissarissen over boekjaar 2022
3. Jaarrekening 2022
4. 1. Corporate Governance structuur en compliance met de Nederlandse Corporate Governance Code 2016 (de "Code") in 2022
   2. Remuneratierapport boekjaar 2022 (adviserend stempunt)
   3. Vaststelling van de jaarrekening 2022 (stempunt)
   4. Decharge van de leden van de Directie (stempunt)
   5. Decharge van de leden van de Raad van Commissarissen (stempunt)
   6. Dividendbeleid
5. Samenstelling van de Raad van Commissarissen
6. 1. Benoeming Joëlle Frijters (stempunt)
   2. Benoeming Jan van Nieuwenhuizen (stempunt)
   3. Herbenoeming Herman Rutgers (stempunt)
   4. Herbenoeming Hans Willemse (stempunt)
7. Aanwijzing aan de Directie:
8. 1. Aanwijzing van de Directie tot het uitgeven van aandelen en/of tot het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen (stempunt)
   2. Aanwijzing van de Directie tot het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten bij uitgifte van aandelen en/of het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen zoals beschreven onder 5(a) (stempunt)
9. Machtiging van de Directie tot het inkopen van eigen aandelen (stempunt)
10. Benoeming van de externe accountant (stempunt)
11. Rondvraag en sluiting

2. TOELICHTING OP DE AGENDA

Agendapunt 2: Verslag van de Directie en de Raad van Commissarissen over het boekjaar 2022

De Directie zal een presentatie geven over de resultaten van Basic-Fit in 2022. Ook wordt aandacht besteedt aan niet-financiële informatie, waaronder het ESG beleid en de verantwoording daarover. Aansluitend worden de aandeelhouders uitgenodigd om deze resultaten, die verder zijn beschreven in het verslag van de Directie over 2022, te bespreken. Ook zal de Raad van Commissarissen een verslag uitbrengen over het boekjaar 2022.

Agendapunt 3(a):

Corporate Governance structuur en compliance met de Code in 2022

Conform de Code, worden de belangrijkste elementen van Basic-Fit's Corporate Governance structuur en de compliance met de Code in 2022 besproken en verantwoord tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Nadere informatie is te vinden in de Corporate governance paragraaf van het bestuursverslag.

Agendapunt 3(b):

Remuneratie rapport 2022 (adviserend stempunt)

Het Remuneratierapport 2022 maakt deel uit van het managementrapport 2022, dat is gepubliceerd op de website van de onderneming. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt verzocht een positief advies uit te brengen over het Remuneratierapport 2022.

Agendapunt 3(c):

Vaststellen van de jaarrekening 2022 (stempunt)

Voorgesteld wordt de jaarrekening van Basic-Fit over het boekjaar 2022 vast te stellen. Ernst

• Young Accountants LLP heeft de jaarrekening gecontroleerd en een goedkeurende verklaring daarover afgegeven.

Agendapunt 3(d):

Decharge aan de leden van de Directie (stempunt)

Voorgesteld wordt de leden van de Directie die in functie waren in 2022 decharge te verlenen voor de uitoefening van hun taak in het boekjaar 2022, voor zover deze taakuitoefening blijkt uit de jaarrekening of uit informatie die anderszins voorafgaande aan de vaststelling van de jaarrekening 2022 aan de Algemene Vergadering bekend is gemaakt.

Agendapunt 3(e):	Decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen
(stempunt)

Voorgesteld wordt de leden van de Raad van Commissarissen die in functie waren in 2022 decharge te verlenen voor de uitoefening van hun taak in het boekjaar 2022, voor zover deze taakuitoefening blijkt uit de jaarrekening of uit informatie die anderszins voorafgaande aan de vaststelling van de jaarrekening 2022 aan de Algemene Vergadering bekend is gemaakt.

Agendapunt 3(f):

Dividendbeleid

Gelet op het sterke groeiprofiel van nieuw geopende clubs, kiest Basic-Fit ervoor kapitaal op korte en middellange termijn aan te wenden voor de opening van nieuwe clubs. Dit leidt ertoe dat we verwachten geen dividend uit te keren op de korte tot middellange termijn. Kapitaalinvesteringen zijn onderhevig aan strikte financiële discipline, waarbij resultaat targets worden toegepast zoals gespecificeerd in het prospectus bij beursgang. We verwachten dividenduitkeringen te zullen doen in de toekomst, waarbij echter ieder voorstel tot uitkering van dividend zorgvuldig zal worden afgewogen tegen andere bestedingsdoelen inclusief versnelde opening van nieuwe clubs, aflossing van schulden, terugkoop van aandelen en overnames.

De Directie wenst het huidige dividendbeleid te handhaven. Dit beleid is ook opgenomen op de corporate website van Basic-Fit, in de sectie 'Shareholder Information'. De Algemene Vergadering wordt uitgenodigd tot bespreking van het dividendbeleid.

Agendapunt 4: Samenstelling Raad van Commissarissen

Zoals aangekondigd op 9 februari 2023 zal de heer Kees van der Graaf aan het einde van deze Algemene Vergadering aftreden als voorzitter en lid van de Raad van Commissarissen. Sinds zijn aanstelling als voorzitter van de Raad van Commissarissen in mei 2017 heeft Kees een grote bijdrage geleverd aan de groei van Basic-Fit. Hij heeft vanuit zijn toezichtsrol een aanzienlijke bijdrage geleverd aan het loodsen van de organisatie door de twee jaar durende pandemie, alsmede aan het sterke herstel van de organisatie na de pandemie. Nu Basic-Fit een sterke positie heeft en klaar is voor de volgende groeifase, heeft Kees besloten dat dit een logisch moment is om de weg vrij te maken voor een opvolger als voorzitter van de Raad van Commissarissen.

De Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur danken Kees van der Graaf voor zijn waardevolle bijdrage.

Zoals tevens aangekondigd op 9 februari 2023, heeft de Raad van Commissarissen besloten de Raad van Commissarissen uit te breiden met een zesde persoon, en om voor te stellen Joëlle Frijters te benoemen als lid van de Raad van Commissarissen.