Alumexx N : Jaarverslag 2023

Jaarverslag 2023

Etten-Leur, 30 april 2024

Inhoudsopgave
2.	Het profiel van Alumexx	4
3.	Het aandeel Alumexx	6
4.	De weg naar duurzame lange termijn waardecreatie	10
5.	Ontwikkelingen in het verslagjaar	16
6.	Corporate Governance	30
7.	Risicomanagement	37
8.	Bestuurdersverklaring	44
9.	Verslag van de Raad van Commissarissen	45
	Geconsolideerde jaarrekening	55
	Geconsolideerde winst-en-verliesrekening	56
	Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten	57
	Geconsolideerde balans	58
	Geconsolideerd overzicht van veranderingen in het eigen vermogen	59
	Geconsolideerd kasstroomoverzicht	60
	Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening	61
	Toelichtingen	76
	Vennootschappelijke jaarrekening	104
	Vennootschappelijke winst-en-verliesrekening	105
	Vennootschappelijke balans	106
	Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening	107
	Overige informatie	117

Leerlooierstraat 30 -

4871 EN Etten-Leur -

Nederland -

[e-mail]

1

Bericht van de Bestuursvoorzitter

Geachte Stakeholders,

Bij deze presenteert Alumexx N.V. haar jaarverslag 2023. Een jaar om trots op te zijn qua groei, rendement en behaalde doelstellingen. Naast de commerciële verwachtingen zijn we ook gefocust op de verduurzaming van ons business model. De integratie van de overnames van Euroscaffold en ASC Group, waaraan veel aandacht wordt besteed, is on target en heeft in 2023 zelfs al groei en verbeteringen opgeleverd. Dit wisten wij te realiseren ondanks een onrustige markt vanwege internationale conflicten, inflatie en logistieke instabiliteit. Met de stabiele bedrijfsvoering en de ervaring van ons gehele team kunnen wij de wisselende marktomstandigheden krachtig het hoofd bieden.

Als gevolg van de overname van Euroscaffold en ASC Group is de organisatie significant in omvang toegenomen. Om deze gegroeide organisatie te beheersen is er een voornemen om een Groepsdirectie in te stellen. Het gehele management van Euroscaffold zal geïntegreerd worden in deze Groepsdirectie. De langjarige productie-ervaring van Euroscaffold, die teruggaat tot 2006, is een vliegwiel bij het optimaliseren van de productieprocessen op Nederlandse bodem. Dit zetten wij in om een vergaande controle te realiseren op de kwaliteit van onze producten en om flexibiliteit te bereiken voor onze afnemers. Ook gebruiken wij deze ervaring om onze bedrijfsvoering te verduurzamen.

Het wereldwijde netwerk en de industriële differentiatie van ASC Group, opgebouwd vanaf 1991, draagt belangrijk bij aan de internationale expansie van Alumexx.

Het door ons in 2022 overgenomen bedrijf Lado gaat zelfs terug tot 1960 en draagt met haar netwerk, ervaring en kennis ook bij aan de resultaten van onze onderneming. Deze ervaring betreft niet alleen productkennis, maar ook kennis van het onderhouden, keuren en repareren van alle soorten klimmaterialen. Dit doen wij zowel voor onze eigen merken als voor merken van derden. Het levert niet alleen een extra verdienmodel op, maar het is ook een van de manieren, waarop wij werken aan het duurzame gebruik van onze klimmaterialen.

Opgeteld kan ons team putten uit ruim 60 jaar ervaring in de klimmaterialen branche en zijn wij een van de krachtigste spelers van Europa geworden.

Leerlooierstraat 30 -

4871 EN Etten-Leur -

Nederland -

[e-mail]

2

Wij zijn in het verslagjaar begonnen met een nieuwe indeling van onze marktgroepen: Industrial, Professional en Do-it-yourself (DIY). Onze productmerken en de levering daarvan zijn losgekoppeld van de vestiging in Krommenie, Rotterdam of Etten-Leur. Iedere vestiging kan alle productmerken leveren. Iedere vestiging optimaliseert daarnaast zijn krachten en talenten met één gezamenlijk doel: het potentieel van Alumexx uitbouwen. Vanaf 2024 spreken we in Nederland van drie locaties: Alumexx Noord, Alumexx Midden en Alumexx Zuid (respectievelijk Krommenie, Rotterdam en Etten- Leur). Alumexx Noord zal in 2024 de productie uit gaan breiden om aan de groeiende vraag te kunnen blijven voldoen van Alumexx producten. Alumexx Midden zal zich gaan focussen op specials, keuringen en reparaties. Alumexx Zuid neemt het voortouw bij het formuleren en uitvoeren van de internationale expansie strategie. Daarnaast richt Alumexx Zuid zich op de professionalisering van het management, de sales organisatie en de accountancy. Tevens blijft Alumexx Zuid de locatie waar de beursgenoteerd holding Alumexx N.V. haar hoofdkantoor houdt en waar het Bestuur zetelt.

Namens de Raad van Commissarissen kunnen wij zeggen dat wij erg verheugd zijn met de getekende opdrachtbrief, waarbij KPMG zich heeft verbonden onze jaarrekening over het jaar 2024 te controleren. Tijdens de jaarvergadering in juni 2024 zal KPMG worden voorgedragen voor benoeming door de Algemene Vergadering tot controlerend accountant. Daarnaast zal in de jaarvergadering financieel directeur Henk Hakvoort worden voorgedragen voor benoeming tot CFO van Alumexx N.V. Verder zal worden voorgesteld om de Raad van Commissarissen uit te breiden met Vanessa van Lier als derde commissaris.

Al met al zorgen deze stappen ervoor dat wij een organisatiestructuur hebben neergezet die klaar is voor de toekomst. Wij verwachten met deze uitbreidingen klaar te zijn om Alumexx verder te laten groeien. Daarnaast zullen wij ons focussen op de verduurzaming van ons bedrijf en onze producten om zo bij te dragen aan een lange termijn waardecreatie. Naast autonome groei en expansie door de synergie van de overnames, blijven wij ons als Bestuur oriënteren op acquisities.

Etten-Leur, 30 april 2024

Jeroen van den Heuvel

Bestuursvoorzitter

Leerlooierstraat 30 -

4871 EN Etten-Leur -

Nederland -

[e-mail]

3

1. Het profiel van Alumexx

1.1 Over Alumexx

Alumexx N.V. ("Alumexx") is in 2017 naar de beurs gebracht, als afsplitsing van een deel van het aluminium ladder- en steigerbedrijf ASC Group. ASC Group richtte zich op grotere zakelijke afnemers en Alumexx op de do-it-yourself (DIY) markt.

Na een geleidelijke groei, zowel autonoom als door kleinere overnames, onder meer door de acquisitie in 2022 van Lado Klimmaterialen (Rotterdam, sinds 1960), deed Alumexx op 31 maart 2023 simultaan twee grote overnames: Alumexx kocht Euroscaffold (Krommenie, 2006) en ASC Group (Etten-Leur, 1991). Voor Alumexx ligt de strategische waarde van deze overnames in het samengaan van twee belangrijke verkoopconcurrenten van aluminium ladders en steigers en het combineren van de design-, productie- en verkoopervaring van alle bedrijven om Alumexx te laten uitgroeien tot één van de sterkste spelers van Europa.

Het bedrijf Alumexx is met ingang van 2024 onderverdeeld in drie bedrijfslocaties: Alumexx Noord (Krommenie), Alumexx Midden (Rotterdam) en Alumexx Zuid (Etten-Leur). Het hoofdkantoor blijft gevestigd in Etten-Leur.

Alumexx Noord richt zich vooral op massaproductie of het produceren van series gelijke producten (op grote schaal). De verkoop van de producten geschiedt in belangrijke mate via online verkoopkanalen.

Alumexx Midden levert naast producten van derden voornamelijk producten van de groep. Daarnaast installeert Alumexx Midden speciale op maat geproduceerde constructies en voert keuringen en reparaties uit van klimmaterialen.

Alumexx Zuid, waar het hoofdkantoor staat, heeft een beleids-, een compliance- en een productiefunctie. De beleidsfunctie betreft de ontwikkeling en uitvoering van de bedrijfsstrategie. Daarnaast heeft Alumexx Zuid tot taak de governance en compliance aangelegenheden van de organisatie te professionaliseren. De productiefunctie van Alumexx Zuid bestaat uit het maken van speciale en serie/stuks producten.

Leerlooierstraat 30 -

4871 EN Etten-Leur -

Nederland -

[e-mail]

4

1.2 Onze marktgroepen

Alumexx produceert, verkoopt en levert aluminium klimmaterialen voor de industriële markt (Industrial), de professionele markt (Professional) en de do-it-yourself markt (DIY). Alumexx levert haar producten via dealers, via eigen en externe online platforms en voor een groeiend deel via bouwmarkten.

Industrial

Afnemers die tot de marktgroep Industrial behoren kopen de producten van Alumexx via dealers. De dealers zijn tegelijkertijd het verkoopkanaal en de afnemers van Alumexx (business-to- business).

Ook speciale op maat geproduceerde constructies (specials) vallen onder de marktgroep Industrial.

Dealers/Dealers

Professional

De marktgroep Professional is de grootste marktgroep van Alumexx. Het gaat hier voornamelijk om ZZP-ers en MKB bedrijven.

Zij kopen de Alumexx producten via dealers, de eigen webshops van Alumexx en via externe webshops (business-to-business).

ZZP-ers/Webshops

Do It Yourself (DIY)

De marktgroep DIY wordt voornamelijk gevormd door thuisklussers, die de producten van Alumexx online kopen: bij de eigen webshops en bij externe webshops (business-to- consumers).

Thuisklussers/Webshops

Leerlooierstraat 30 -

4871 EN Etten-Leur -

Nederland -

[e-mail]

5

2. Het aandeel Alumexx

2.1 Inleiding

In dit onderdeel van het verslag zijn de mededelingen opgenomen, zoals genoemd in artikel 1.1 sub a t/m g en sub i van het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn. De overige mededelingen, zoals genoemd in artikel 1.1 sub h, j en k van dit Besluit zijn opgenomen in dit jaarverslag onder het hoofdstuk Corporate Governance.

2.2 Notering

Alumexx is genoteerd aan de effectenbeurs van Euronext Amsterdam (symbool ALX). De ISIN-code luidt NL 0012 194724.

De eerste notering onder de naam Alumexx was op 2 januari 2018.

CACEIS Bank (voorheen KAS Bank N.V.) is de listing agent van de vennootschap. Alumexx werd op 6 juni 2020 verplaatst naar handelsgroep JG (strafbankje) wegens het ontbreken van een verklaring van een OOB accountant bij de publicatie van haar jaarrekening over 2019. Dat leidde in 2023 tot het nemen van een delisting besluit door Euronext Amsterdam. De delisting heeft Euronext Amsterdam op 21 december 2023 stopgezet nadat Alumexx een getekende opdrachtbevestiging van een OOB accountant had overgelegd aan het beursbestuur. Alumexx blijft genoteerd in de handelsgroep JG totdat een jaarrekening met OOB accountantsverklaring is gepubliceerd.

2.3 Kapitaalstructuur

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt € 4.400.000. Het is verdeeld in 44.000.000 aandelen, waarvan 26.000.000 gewone aandelen, 17.999.990 aandelen A en 10 cumulatief preferente aandelen met 6% dividend. Alle aandelen luiden op naam. Elk aandeel heeft een nominale waarde van € 0,10.

2.4 Geplaatste kapitaal

Alumexx kent gewone aandelen, aandelen A en cumulatief preferente aandelen.

De gewone aandelen zijn in de notering opgenomen, de aandelen A en de cumulatief preferente aandelen niet.

Een houder van aandelen A heeft te allen tijde het recht het Bestuur bij aangetekend schrijven te verzoeken tot omzetting van alle door hem gehouden aandelen A in gewone aandelen, in de verhouding 1:1. Zowel de gewone aandelen, de aandelen A als de cumulatief preferente aandelen geven recht op één stem in de Algemene Vergadering.

Op 31 maart 2023 werden 3.700.000 aandelen A uitgegeven aan de verkoper van Euroscaffold tegen een uitgifteprijs van € 0,688.

Op dezelfde dag werden 9 cumulatief preferente aandelen uitgegeven aan de verkopers van Euroscaffold en ASC Group met een uitgifteprijs van € 800.000 per aandeel.

Er zijn geen certificaten van aandelen uitgegeven.

Leerlooierstraat 30 -

4871 EN Etten-Leur -

Nederland -

[e-mail]

6

Het geplaatste kapitaal ontwikkelde zich in de jaren 2022 en 2023 als volgt:

	01.01.2022	31.12.2022	31.12.2023
Gewone aandelen	6.995.515	6.995.515	6.995.515
Aandelen A	3.950.000	4.150.000	7.850.000
Cumulatief preferente aandelen	---	---	9
	---------------	---------------	---------------
Totaal	10.945.515	11.145.515	14.845.524

2.5 Substantiële deelnemingen

Substantiële deelnemingen zijn deelnemingen groter dan 3%. Hieronder worden die per jaarultimo 2023 vermeld, conform de weergave in het register substantiële deelnemingen van de Autoriteit Financiële Markten ("AFM"). Het vermelde percentage is eveneens overgenomen uit dat register.

		31 december 2023		31 december 2022
Naam	Percentage	Gewone	Aandelen	Cum	Gewone	Aandelen		Cum
		aandelen	A	prefs	aandelen	A		prefs
M.B.H. Kok	25,16%	3.734.973			3.160.000	-		-
J. van den Heuvel	24,92%	-	3.700.000	6	-	3.700.000		-
P. van der Weide	12,46%	-	1.850.000	1	-	-		-
M. Hakvoort	12,46%	-	1.850.000	1	-	-		-

2.6 Rechten en beperkingen met betrekking tot het aandeel

Aan de aandelen Alumexx zijn geen bijzondere zeggenschapsrechten verbonden.

Elk aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem. Er gelden geen beperkingen op de uitoefening van het stemrecht, verbonden aan een gewoon aandeel, een aandeel A of een cumulatief preferent aandeel.

Alle aandelen Alumexx luiden op naam. De gewone aandelen Alumexx, die op naam staan van Euroclear Nederland, zijn opgenomen in het wettelijk giraal systeem en zijn genoteerd aan de effectenbeurs van Euronext in Amsterdam. Euroclear Nederland houdt een register bij van de rechthebbenden op deze aandelen. Het stemrecht berust bij de rechthebbenden. De levering van deze gewone aandelen geschiedt overeenkomstig het bepaalde in de Wet giraal effectenverkeer.

De houders van gewone aandelen, aandelen A en cumulatief preferente aandelen zijn gerechtigd tot dividend, waarbij aan de laatste soort preferentierechten verbonden zijn. Op de cumulatief

Leerlooierstraat 30 -

4871 EN Etten-Leur -

Nederland -

[e-mail]

7

preferente aandelen wordt jaarlijks, voor zover mogelijk, een dividend uitgekeerd van 6% van het op ieder aandeel gestorte bedrag (op elk van de 9 uitgegeven aandelen is € 800.000 gestort). Als in enig boekjaar de winst niet toereikend is om deze uitkering, wordt in de daaropvolgende boekjaren eerst het te weinig op de desbetreffende cumulatief preferente aandelen uitgekeerde dividend ingehaald. Het Bestuur kan ook onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen besluiten een bedrag gelijk aan het tekort uit te keren ten laste van de reserves (maar niet uit de agioreserve die gevormd is met betrekking tot de cumulatief preferente aandelen). Het Bestuur houdt daarbij rekening met de voorwaarden die gesteld zijn in de convenanten met financiers. Voor het overige zijn de cumulatief preferente aandelen niet gerechtigd tot enige uitkering.

Alumexx heeft tot en met 2023 nog geen reserverings- of dividendbeleid geformuleerd. De Vennootschap is wel voornemens dit te gaan doen. Het dividendbeleid van Alumexx zal gebaseerd zijn op de strategie en het lange termijn beleid. Hierbij zal zorgvuldig worden afgewogen welk deel van de winst nodig wordt geacht voor investeringen in rendabele groei en wat de gewenste financieringsstructuur moet zijn. Tevens dient rekening gehouden te worden met de voorwaarden die gesteld zijn in de convenanten met financiers.

Er bestaat geen statutaire beperking van overdracht van aandelen.

Er geldt een contractuele afspraak met Lado Beheer B.V. met betrekking tot haar 200.000 aandelen A, inhoudend dat deze partij gedurende vijf jaar geen verzoek zal indienen bij Alumexx tot conversie van haar aandelen A in gewone aandelen, tenzij partijen naderhand anders overeenkomen. Deze afspraak is ingegaan op 1 juli 2022.

Met de verkoper van Euroscaffold is op 31 maart 2023 een lock-up periode van twee jaar overeengekomen; deze lock-up geldt voor de 3.700.000 aandelen A en 2 cumprefs van verkoper. Met verkoper was afgesproken dat de aandelen eenmalig mochten worden doorgeleverd, hetgeen is uitgevoerd; de lock-up is door de doorlevering echter niet aangetast.

2.7 Aandelenplan

Alumexx kent nu nog geen werknemersparticipatieplan en eveneens geen aandelenoptieplan voor haar werknemers.

Het Bestuur is voornemens in de loop van 2024, zo mogelijk in de jaarvergadering van juni 2024, een aandelenoptieplan te presenteren. De doelstelling van dit aandelenoptieplan is om werknemers aan te trekken, te motiveren en te behouden. Voorts zullen de leden van het Bestuur ook gerechtigd zijn tot dit aandelenoptieplan. Gezien de termijn tussen de toekenning van de aandelenopties en de uitoefening van de aandelenopties draagt dit bij aan het doel van lange termijn waardecreatie.

2.8 Emissiebevoegdheid

Het Bestuur van de Vennootschap was door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (hierna: Algemene Vergadering) op 17 juni 2022 aangewezen als het orgaan, dat kort gezegd tot 20% van het op die dag geplaatste kapitaal mocht uitgeven aan nieuwe aandelen in verband met (o.a.) een overname. Deze volmacht was niet toereikend om het beoogde aantal aandelen uit te geven voor de overname van Euroscaffold en ASC Group. In een daartoe op 24 maart 2023 bijeengeroepen buitengewone Algemene Vergadering vroeg en kreeg het Bestuur de bevoegdheid om 3.700.000 aandelen A uit te geven en maximaal

Leerlooierstraat 30 -

4871 EN Etten-Leur -

Nederland -

[e-mail]

8

tien 6% cumulatief preferente aandelen. Op dezelfde dag vond een statutenwijziging plaats, waarbij de cumulatief preferente aandelen in het leven werden geroepen. De aandelen A werden vervolgens op 31 maart 2023 uitgegeven, alsmede 9 cumulatief preferente aandelen.

In de jaarvergadering van 23 juni 2023 heeft de Algemene Vergadering het Bestuur aangewezen als het orgaan dat bevoegd is tot uitgifte van aandelen en op toekenning van rechten op het verwerven daarvan, voor de duur van 18 maanden, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen. De bevoegdheid is verleend tot een maximum van 10% van het op 23 juni 2023 uitstaande aandelenkapitaal voor algemene doeleinden, alsmede voor nog eens 10% indien de uitgifte plaatsvindt in het kader van een (i) fusie, (ii) overname of in het kader van (iii) een strategische samenwerking. Voor dezelfde periode en hetzelfde aantal aandelen is het Bestuur aangewezen om het voorkeursrecht, dat krachtens de wet toekomt aan aandeelhouders bij uitgifte van aandelen of bij toekenning van rechten op het verwerven daarvan, te beperken of uit te sluiten.

2.9 Inkoopbevoegdheid

Op 23 juni 2023 heeft de Algemene Vergadering het Bestuur gemachtigd, voor de duur van 18 maanden, om - met goedkeuring van de Raad van Commissarissen en binnen de grenzen van wet en statuten ter beurze of anderszins - onder bezwarende titel aandelen in het kapitaal van de vennootschap te verwerven. De prijs moet zijn gelegen tussen enerzijds het bedrag gelijk aan de nominale waarde van de aandelen en anderzijds het bedrag, gelijk aan 110% van de beurskoers van de aandelen op Euronext Amsterdam, volgens de daarbij afgesproken definitie van beurskoers. Het maximumaantal aandelen dat Alumexx mag verkrijgen en houden zal niet meer bedragen dan 10% van het aantal geplaatste aandelen per 23 juni 2023.

Leerlooierstraat 30 -

4871 EN Etten-Leur -

Nederland -

[e-mail]

9