Olieproducent ConocoPhillips, de grootste schuldeiser in de zaak nadat het ongeveer $12 miljard aan onteigeningen van activa in Venezuela aan de rechtbank heeft voorgelegd, diende vorige maand een kredietbod in door gebruik te maken van zijn vorderingen, aldus de mensen. Een woordvoerder weigerde commentaar te geven.
Andere bieders hebben ook geprobeerd om hun vorderingen op Venezuela toe te passen in hun biedingen, zei een medewerker van de rechtbank in Delaware die toezicht houdt op de veiling, waardoor er mogelijk minder geld overblijft om te verdelen onder de resterende schuldeisers. De rechtbank heeft geen details bekendgemaakt van een biedingsronde waarop tot 22 januari kon worden geboden.
Kredietbiedingen verhogen het vooruitzicht op onvoldoende contanten om de in totaal $21 miljard aan claims te voldoen die door de rechtbank zijn geaccepteerd, waardoor sommige schuldeisers het gevoel krijgen dat ze buiten de uitbetaling zouden kunnen vallen.
De vorderingen vloeien voort uit de onteigeningen en wanbetalingen van Venezuela sinds het land meer dan tien jaar geleden energie- en mijnbouwbedrijven nationaliseerde. Citgo raakte in de zaak verwikkeld toen de rechtbank in een buitengewoon vonnis haar moedermaatschappij PDV Holding aansprakelijk stelde voor de schulden van de Zuid-Amerikaanse natie.
Conoco stapte 12 jaar geleden uit de olieraffinage toen het Phillips 66 afstootte. Het was onduidelijk of het kredietbod bij een ander bedrijf was geplaatst of bedoeld was om activa van Citgo veilig te stellen die konden worden afgesplitst.
Naast Conoco hebben energiebedrijven Chevron, Reliance Industries, Koch Industries en Valero Energy, en minstens één activistische investeerder interesse getoond in het verkoopproces, zeiden de mensen. Tientallen bieders zijn begonnen met due diligence, op zoek naar informatie voor de niet-bindende eerste ronde, zeiden de mensen.
Conoco, Koch Industries en een bestuur dat toezicht houdt op Citgo weigerden commentaar te geven. Chevron, Reliance en Valero reageerden niet op verzoeken om commentaar.
WAT IS CITGO WAARD?
De kredietaanbiedingen zorgen voor nieuwe complicaties in een rechtszaak die al veel tijd in beslag heeft genomen en die nieuwe juridische wegen heeft ingeslagen in geschillen met het buitenland. Een andere factor is de onzekerheid over de reële waarde van Citgo, aldus vier investeringsbankiers die nauw betrokken zijn bij de veiling.
De olieraffinaderij is zeer winstgevend geweest, maar mensen dicht bij het bieden zeiden dat de aandelen van de moedermaatschappij uiteindelijk ongeveer de helft van een marktwaarde van bijna $12 miljard zouden kunnen opbrengen vanwege het risico op toekomstige rechtszaken van schuldeisers of Venezuela, andere raffinaderijen op de markt en de noodzaak van Amerikaanse goedkeuringen.
Citgo's winst voor rente, belastingen, afschrijvingen en amortisatie, of EBIDTA, zou dit jaar kunnen dalen tot ongeveer $2,5 miljard op basis van de verwachte marges, wat de waarderingen zou beïnvloeden, aldus twee van de bronnen.
Het in Houston gevestigde bedrijf exploiteert een olieraffinagenetwerk van 807.000 vaten per dag, dat zich uitstrekt van Illinois tot Texas, bezit belangen in pijpleidingen en terminals en levert brandstof aan 4200 onafhankelijke benzinepunten in de VS.
Investment banker Evercore Group houdt toezicht op de marketing en gegevensverzameling van de veiling, die in de eerste fase al de interesse van tientallen bedrijven en particulieren heeft gewekt.
Een tweede biedronde was voorlopig gepland voor mei. Evercore reageerde niet op een verzoek om commentaar.
Als de rechtbank een creditbod steunt, zal de winnaar van de veiling waarschijnlijk zijn controle over Citgo moeten gebruiken om andere schuldeisers na verloop van tijd te betalen, aldus een persoon die dicht bij de zaak staat.
"De herstructurering zal in handen moeten zijn van Conoco als het met een kredietbod wint," voegde de persoon eraan toe.
KREDIET EN CONTANTEN
Conoco heeft drie claims in de top 15 van een lijst van schuldeisers die de Amerikaanse rechter Leonard Stark heeft gebruikt om een "first-in-time" prioriteitsvolgorde vast te stellen. Conoco heeft gezegd dat het ongeveer $10 miljard van de drie toekenningen wil innen na aftrek van wat het eerder heeft ontvangen.
Stark heeft bepaald dat kredietaanbiedingen "een cashcomponent of een ander financieringsmechanisme" moeten bevatten om pandrechten op de aandelen van de Citgo-moeder te betalen.
Drie Venezuela schuldeisers en de gerechtsfunctionaris die toezicht houdt op het proces, Robert Pincus, hebben vorige week in afzonderlijke documenten gezegd dat het gebruik van miljardenclaims als onderdeel van biedingen het schema van de rechtbank in gevaar brengt.
Pincus zei dat het accepteren van voorstellen van sommige crediteuren om hun status te wijzigen, zijn inspanningen om de kredietbiedingen tegen andere te evalueren, zou kunnen bemoeilijken.
Op de crediteurenlijst staan ook mijnwerker Crystallex, die de zaak voor het eerst in Delaware aanhangig maakte, groepen obligatiehouders en bedrijven zoals O-I Glass en Siemens Energy . Meer crediteuren proberen zich bij de zaak aan te sluiten.
"Zal de rechtbank de moed hebben om een bod te accepteren dat slechts een handvol schuldeisers uitbetaalt? Dat is het probleem," zei een van de bronnen.
