Ampol Limited (ASX:ALD) heeft op 2 juni 2021 een niet-bindend indicatief voorstel gedaan voor de overname van Z Energy Limited (NZSE:ZEL) voor ongeveer NZD 2 miljard. Volgens de transactievoorwaarden heeft Ampol een voorstel gedaan om alle aandelen van Z Energy te verwerven tegen een biedprijs van NZD 3,78 per aandeel. Het voorstel zou worden uitgevoerd door middel van een scheme of arrangement, een proces onder toezicht van de rechtbank waarbij een vergadering van aandeelhouders zou worden gehouden om over de transactie te stemmen. Op 10 oktober 2021 sloot Ampol Limited een scheme implementation agreement om Z Energy Limited te verwerven voor NZD 1,9 miljard. Naast de biedprijs omvat het voorstel van Ampol een dividendaanpassingsmechanisme dat Z Energy in staat stelt een dividend uit te betalen gelijk aan NZD 0,00055 per aandeel per kalenderdag, voor elke dag dat de transactie na 31 maart 2022 voortduurt, tot een limiet van NZD 0,1 per aandeel. Afhankelijk van verdere besprekingen met Z Energy is Ampol ook bereid een wijziging van het huidige voorstel te overwegen om een gedeeltelijke tegenprestatie in de vorm van Ampol-aandelen op te nemen. Het voorstel van Ampol volgt op een periode van onderhandse besprekingen, waarbij een eerste niet-bindend indicatief voorstel van NZD 3,35 per aandeel werd ingediend op 2 juni 2021, met een daaropvolgend voorstel van NZD 3,50 per aandeel ingediend op 1 juli 2021. Ampol is van plan de overname te financieren in overeenstemming met haar kapitaaltoewijzingskader, dat nieuwe schuldfaciliteiten, opbrengsten uit eventuele desinvesteringen en een aandelenuitgifte in de orde van grootte van 600 miljoen AUD (627,612 miljoen NZD) zou omvatten. De uitgifte van aandelen zou kunnen gebeuren in de vorm van een gedeeltelijke vergoeding van aandelen aan de aandeelhouders van Z Energy of door Ampol die een pro-rata-aanbod doet op haar eigen aandeelhouders, wat zou gebeuren na goedkeuring door de regelgevende instanties en dichter bij de datum van voltooiing. Ampol heeft nieuwe schuldfaciliteiten van NZD 1,8 miljard zeker gesteld die, samen met de bestaande faciliteiten, de volledige financiering van het Scheme mogelijk zullen maken. De raad van bestuur van Z Energy heeft verklaard dat het in het belang van de aandeelhouders is om Ampol een exclusiviteitsperiode van vier weken toe te staan om bevestigende due diligence-onderzoeken uit te voeren en voorwaarden overeen te komen voor een Scheme Implementation Agreement. Vanaf 27 september 2021 heeft Z Energy Ampol nog eens twee weken exclusieve toegang tot zijn boeken gegeven om te proberen de details van een mogelijk overnamebod uit te werken. Elke partij is aan de andere partij een breekvergoeding van NZD 20 miljoen verschuldigd indien de transactie wordt beëindigd en Ampol moet NZD 20 miljoen betalen indien de wettelijke toestemmingen niet worden verkregen. De raad van bestuur van Z heeft een dividend van NZD 0,07 per aandeel voor de eerste helft van FY22 vastgesteld, wat betekent dat de uiteindelijke contante vergoeding met het overschot van NZD 0,02 per aandeel zal worden verlaagd tot NZD 3,76 per aandeel. De Handelscommissie is met Ampol een verlenging van de termijn overeengekomen tot 16 maart 2022 om een beslissing te nemen. Per 16 maart 2022 heeft de Commerce Commission de transactie goedgekeurd. Op 16 maart 2022 heeft de New Zealand Commerce Commission (NZCC) toestemming gegeven voor de overname van Z Energy Limited door Ampol. De goedkeuring van de NZCC is onderworpen aan een verbintenis van Ampol om haar Gull-activiteiten in Nieuw-Zeeland (Gull) volledig af te stoten binnen negen maanden na de voltooiing van de Z Energy-transactie. De overname van Z Energy door Ampol is nog afhankelijk van het verkrijgen van goedkeuring van het Overseas Investment Office (OIO), en de stemming van de aandeelhouders van Z Energy, welke laatste op 25 maart 2022 moet worden bepaald. Volgens de goedkeuring van de NZCC heeft Ampol negen maanden vanaf de datum van voltooiing van de transactie met Z Energy om Gull te verkopen.

De transactie is onderworpen aan de gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden, waaronder overeenstemming over de bindende transactiedocumentatie, goedkeuring door de Raad van Bestuur van zowel Z als Ampol, goedkeuring door de aandeelhouders van Z, goedkeuring door het Hooggerechtshof, goedkeuring door zowel de New Zealand Commerce Commission als het New Zealand Overseas Investment Office, due diligence, en andere vereiste reglementaire goedkeuringen. Als onderdeel van het goedkeuringsproces van de wet op de handel van Nieuw-Zeeland is Ampol voornemens zich te verbinden tot een materiële afstoting om ervoor te zorgen dat eventuele problemen in verband met de concurrentiewetgeving ten gevolge van de transactie volledig worden aangepakt. De transactie zou afhankelijk zijn van het verkrijgen van toestemming, die gebaseerd zou zijn op de verbintenis tot afstoting (die met de New Zealand Commerce Commission moet worden overeengekomen). Verwacht wordt dat de afstotingen binnen een voorgeschreven periode na de voltooiing van de transactie zullen plaatsvinden. Ampol is bereid samen te werken met Z Energy en de betrokken regelgevende instanties, waaronder het Overseas Investment Office, en heeft vertrouwen in haar vermogen de vereiste goedkeuringen te verkrijgen. Op 11 oktober 2021 heeft de Raad van Bestuur van Z Energy Limited unaniem de goedkeuring voor de transactie aanbevolen. Na ontvangst van het oorspronkelijke voorstel van Ampol heeft de Raad van Bestuur van Z een subcomité gevormd om het proces te beheren en te behouden. Volgens de voorwaarden van de Scheme Implementation Agreement met Ampol moet Z ervoor zorgen dat alle Verbeurdverklaarde Aandelen van het Plan die momenteel in handen zijn van de Trustee, overgedragen worden aan Z en geannuleerd worden zonder netto geldelijke tegenprestatie voor de periode tussen 10 maart en 31 maart 2022. De aandeelhouders in Z Energy Limited hebben voor het Scheme of Arrangement gestemd. Per 31 maart 2022 heeft het overnamepanel aan Z Energy een ‘no objection"-verklaring verstrekt met betrekking tot het scheme of arrangement, het scheme blijft onderworpen aan de goedkeuring van het Overseas Investment Office en definitieve beschikkingen van het High Court, die naar verwachting medio april 2022 verkregen zullen worden. Vanaf 11 april 2022, wegens de vereiste voor Ampol om de New Zealand Commerce Commission (“NZCC”) voldoende in kennis te stellen van de uitvoering van de regeling overeenkomstig de voorwaarden van de goedkeuring van de regeling door de NZCC, is de aanvraag voor definitieve rechterlijke beslissingen tot goedkeuring van de regeling herschikt en zal deze nu op 26 april 2022 worden behandeld voor de voorzittende rechter van het Hooggerechtshof in Wellington. Na de goedkeuring van de rechtbank zal Z Energy Limited haar notering op de beurs opschorten op de sluiting van 28 april 2022. Per 26 april 2022 heeft het Hooggerechtshof de transactie goedgekeurd. De voltooiing wordt verwacht in de eerste helft van 2022. Vanaf 26 april 2022 wordt verwacht dat de transactie op 10 mei 2022 voltooid zal zijn.

Goldman Sachs als financieel adviseur en Chapman Tripp als extern juridisch adviseur. Tony Damian van Herbert Smith Freehills en Bell Gully traden op als juridisch adviseur voor Ampol Limited. Macquarie Group Limited (ASX:MQG) trad op als financieel adviseur van Ampol.

Ampol Limited (ASX:ALD) heeft de overname van Z Energy Limited (NZSE:ZEL) op 10 mei 2022 afgerond. De bestaande bestuurders van Z zijn met ingang van vandaag afgetreden en, Ampol NZ heeft met ingang van vandaag een nieuw bestuur voor Z benoemd Matthew Halliday, Managing Director en CEO, Ampol Limited, Penelope Winn, Onafhankelijk, niet-uitvoerend Bestuurder, Ampol Limited; en Gregory Barnes, Group Chief Financial Officer, Ampol Limited.