SIGNA Sports United ('SSU' of het 'Bedrijf'), 's werelds toonaangevende e-commerce- en technologieplatform voor sport, heeft vandaag aanvullende PIPE-investeringen en een nieuwe terugkoop-backstopovereenkomst aangekondigd met betrekking tot de voorgestelde bedrijfscombinatieovereenkomst met Yucaipa Acquisition Corporation (NYSE: YAC) ('Yucaipa' of 'YAC'), een beursgenoteerd gespecialiseerd acquisiftiebedrijf. Deze aanvullende elementen vergroten de zekerheid van de deal en waarborgen de notering van het uitgebreide pro forma bedrijf.

Mike Özkan, benoemd tot voorzitter van de Raad van Bestuur van SSU, merkte op: “De verhoging van de PIPE toont de toegenomen interesse in het e-commerce- en technologieplatform voor sporten van SSU. De backstop-overeenkomst onderstreept de toewijding van de principaal aan het Bedrijf en biedt zekerheid met betrekking tot de transactie voor de strategische combinatie van de twee grootste online fietsenretailers. Het pro forma bedrijf zal zich in een sterke positie bevinden om zijn missie te verwezenlijken om het wereldwijde retail-ecosysteem voor sportartikelen te digitaliseren met een gegarandeerd liquiditeitsniveau, ongeacht de omvang van de terugkoop van aandelen van YAC-aandeelhouders.”

Ron Burkle, voorzitter en president van Yucaipa, stelde: “Deze bekendmaking stelt SSU in staat zich te concentreren op het versterken van haar leidende positie en het versnellen van haar wereldwijde expansie. We kijken ernaar uit om het ervaren SSU-team te ondersteunen op dit boeiende traject.”

De transactie is onder voorbehoud van goedkeuring door de aandeelhouders van YAC en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De transactie wordt naar verwachting voltrokken in het vierde kwartaal van 2021.

Verhoging van PIPE

SSU is voor de financiering van haar PIPE nog eens USB 70 miljoen aan abonnementsovereenkomsten aangegaan met institutionele beleggers uit tier 1 en staatsinvesteringsfondsen, evenals met zeer vermogende particulieren. Na deze extra investering zullen de totale verwachte PIPE-opbrengsten stijgen van USD 302 miljoen naar USD 372 miljoen.

De opbrengst van de PIPE-verhoging zal worden gebruikt om de overname van WiggleCRC te voltooien en om extra kapitaal te verschaffen voor het financieren van strategische groei-initiatieven.

Backstop voor terugkoopactiviteiten

Op 15 oktober 2021 tekende SSU een terugkoopcompensatieovereenkomst ('Overeenkomst') met Bridgepoint en SIGNA International Sports Holding GmbH, de controlerende aandeelhouder van SSU en lid van de SIGNA Group, die zo nodig voorziet in maximaal USD 178 miljoen aan extra liquiditeit in het geval van een verhoogde terugkoop van aandelen van openbare YAC-aandeelhouders. De backstop zal deels bestaan uit toenames per dollar in de PIPE (naast de verhoging van de PIPE) voor overeenkomstige monetaire toenames in terugkoophoeveelheden, en voor het overige deel uit de omzetting van contante vergoedingen verschuldigd aan de WiggleCRC-verkopers in eigen vermogen van SIGNA Sports United BV, een Nederlandse besloten vennootschap en volledige dochteronderneming van SSU ('TopCo'). Na implementatie van deze backstop zal de overeenkomst naar verwachting een verzekerd minimumniveau van liquiditeit verschaffen aan het pro forma bedrijf, ongeacht de omvang van de terugkoop van aandelen van openbare YAC-aandeelhouders.

Over SIGNA Sports United:

SIGNA Sports United, gevestigd in Berlijn, Duitsland, is een toonaangevend wereldwijd e-commerce- en techplatform voor sportartikelen in de fiets-, tennis-, outdoor- en teamsportenbranche met meer dan 7 miljoen actieve klanten en bijna 500 miljoen webshopbezoekers per jaar. SIGNA Sports United omvat iconische webshopmerken zoals Wiggle, Chain Reaction Cycles, Fahrrad.de, Bikester, Probikeshop, Campz, Addnature, Tennis-Point, TennisPro, Outfitter en nog veel meer. Meer dan 1000 merkpartners, meer dan 500 onafhankelijke offline retailers en meer dan 15 miljoen leden van de digitale sportgemeenschap zijn aangesloten op het platform.

Meer informatie: www.signa-sportsunited.com.

Over Yucaipa

Yucaipa Acquisition Corporation is een specialistisch acquisitiebedrijf onder leiding van Ronald W. Burkle, opgericht met het doel een fusie, aandelenruil, activaverwerving, aandelenaankoop, reorganisatie of vergelijkbare bedrijfscombinatie met een of meer bedrijven of entiteiten te realiseren.

Aanvullende informatie en waar u deze kunt vinden

In verband met de voorgestelde bedrijfscombinatie tussen Yucaipa en SSU (de 'Bedrijfscombinatie') heeft TopCo bij de SEC een registratieverklaring ingediend op formulier F-4 (de 'Registratieverklaring'), die een voorlopig prospectus bevat met betrekking tot de effecten die zullen worden uitgegeven in verband met de Bedrijfscombinatie, en een voorlopige volmachtverklaring voor de aandeelhoudersvergadering van Yucaipa gedurende welke de aandeelhouders van Yucaipa worden gevraagd te stemmen over de Bedrijfscombinatie. Deze mededeling is geen vervanging voor de Registratieverklaring, de definitieve volmachtverklaring/prospectus of enig ander document dat Yucaipa naar haar aandeelhouders zal sturen in verband met de Bedrijfscombinatie. Beleggers en aandeelhouders van Yucaipa wordt geadviseerd om, indien beschikbaar, de Registratieverklaring, eventuele wijgingen daarin en alle andere documenten die bij de SEC zijn ingediend, te lezen, omdat deze documenten belangrijke informatie bevatten over de Bedrijfscombinatie en de partijen van de Bedrijfscombinatie. De definitieve volmachtverklaring/prospectus en andere relevante documenten zullen naar de aandeelhouders van Yucaipa worden gemaild vanaf een vast te stellen registratiedatum voor het stemmen over de Bedrijfscombinatie. Aandeelhouders kunnen ook kosteloos exemplaren van de volmachtverklaring/prospectus en andere relevante documenten verkrijgen, zodra deze beschikbaar zijn, op de website van de SEC op www.sec.gov of door een verzoek te richten aan: Yucaipa Acquisition Corp., 9130 West Sunset Boulevard, Los Angeles, CA 90069, USA; e-mailadres: InvestorRelations@YucaipaCo.com.

Deelnemers in de uitnodiging

Yucaipa, SSU, TopCo en hun respectieve directieleden, leidinggevenden, andere leden van het management en werknemers kunnen op grond van de regels van de SEC worden beschouwd als deelnemers aan het uitnodigingsproces voor volmachten van aandeelhouders van Yucaipa in verband met de Bedrijfscombinatie. Beleggers en aandeelhouders kunnen meer gedetailleerde informatie verkrijgen over de namen van de directieleden en managers van Yucaipa en belangen met betrekking tot de Bedrijfscombinatie in de documenten die door Yucaipa de SEC zijn ingediend. Deze gegevens en namen van de directieleden en managers van SSU zullen eveneens worden verstrekt in de Registratieverklaring die wordt ingediend bij de SEC door TopCo en die de vommachtverklaring van Yucaipa voor de Bedrijfscombinatie zal bevatten.

Uitspraken met betrekking tot de toekomst

Bepaalde uitspreken in dit persbericht, met inbegrip van de beschrijving van de transacties, overeenkomsten en andere informatie in dit document en de bijlagen hierbij (gezamenlijk deze 'Mededeling') zijn geen historische feiten, maar zijn uitspraken met betrekking tot de toekomst ('forward-looking statements') in de zin van de Safe Harbor-bepalingen van de Private Securities Litigation Reform Act van 1995. Uitspraken met betrekking tot de toekomst zijn doorgaans te herkennen aan uitdrukkingen als 'geloven,' 'zouden,' 'zullen,' 'schatten,' 'voortzetten,' 'anticiperen,' 'van plan zijn,' 'verwachten,' 'mogelijk,' 'kunnen,' 'wellicht,' 'plannen,' 'voorspellen,' 'potentieel,' 'lijken,' 'trachten,' 'toekomst,' 'vooruitzichten,' 'impliceert,' 'streeft,' 'projectie,' 'verwachting' en soortgelijke uitdrukkingen die toekomstige gebeurtenissen of trends voorspellen of aangeven of die geen uitspraken zijn over historische feiten. Deze uitspraken met betrekking tot de toekomst omvatten, maar zijn niet beperkt tot, uitspraken met betrekking tot toekomstige gebeurtenissen, de Bedrijfscombinatie tussen Yucaipa en SSU en, binnen de context van een dergelijke transactie, de door SSU voorgestelde overname van WiggleCRC (de 'Wiggle-overname'), de geschatte of verwachte toekomstige resultaten en voordelen van de gecombineerde onderneming na de Bedrijfscombinatie, met inbegrip van de waarschijnlijkheid en het vermogen van de partijen om de Bedrijfscombinatie en de Wiggle-overname met succes tot stand te brengen, toekomstige kansen voor de gecombineerde onderneming, toekomstige geplande producten en diensten, bedrijfsstrategie en -plannen, doelstellingen van het management voor toekomstige activiteiten van SSU, marktomvang en groeimogelijkheden, concurrentiepositie, technologische en markttrends en andere uitspraken die geen historische feiten zijn. Deze uitspraken zijn gebaseerd op de huidige verwachtingen van het management van Yucaipa en zijn geen voorspellingen van de werkelijke resultaten. Deze uitspraken met betrekking tot de toekomst zijn uitsluitend bedoeld voor illustratieve doeleinden en zijn niet bedoeld om te dienen als, en er mag door geen enkele belegger worden opgevat als een garantie, een verzekering, een voorspelling of een definitieve verklaring van een feit of waarschijnlijkheid. Werkelijke gebeurtenissen en omstandigheden zijn moeilijk of onmogelijk te voorspellen en zullen afwijken van aannames. Alle uitspraken met betrekking tot de toekomst zijn gebaseerd op schattingen en voorspellingen en weerspiegelen de standpunten, veronderstellingen, verwachtingen en meningen van Yucaipa en SSU, die allemaal onderhevig zijn aan verandering als gevolg van uiteenlopende factoren, waaronder, zonder beperking, veranderingen in de algemene economische omstandigheden als gevolg van de COVID-19-pandemie. Dergelijke schattingen, veronderstellingen, verwachtingen, prognoses, standpunten of meningen, al dan niet vermeld in deze mededeling, moeten worden beschouwd als indicatief, voorlopig en uitsluitend voor illustratieve doeleinden en mogen niet worden beschouwd als noodzakelijkerwijs indicatief voor toekomstige resultaten.

Veel feitelijke gebeurtenissen en omstandigheden liggen buiten de controle van Yucaipa en SSU. Deze verklaringen zijn onderhevig aan een aantal risico's en onzekerheden met betrekking tot de activiteiten van Yucaipa en de Bedrijfscombinatie, en de werkelijke resultaten kunnen wezenlijk afwijken. Deze risico's en onzekerheden omvatten, maar zijn niet beperkt tot, algemene economische, politieke en zakelijke omstandigheden; veranderingen in binnenlandse of buitenlandse zakelijke, markt-, financiële, politieke en juridische omstandigheden; de timing en structuur van de Bedrijfscombinatie; wijzigingen in de voorgestelde structuur van de Bedrijfscombinatie die nodig of passend kunnen zijn in verband met toepasselijke wet- of regelgeving; het onvermogen van de partijen om de Bedrijfscombinatie tot stand te brengen of het optreden van een gebeurtenis, wijziging of andere omstandigheid die aanleiding zou kunnen geven tot beëindiging van de Bedrijfscombinatieovereenkomst door en tussen SSU, Yucaipa en de andere betrokken partijen; de PIPE-investering en de andere transacties die daarmee verband houden, onder meer als gevolg van de COVID-19-pandemie of het risico dat eventuele wettelijke goedkeuringen niet worden verkregen, worden vertraagd of onderhevig zijn aan onverwachte voorwaarden die een negatief effect kunnen hebben op het gecombineerde bedrijf of de verwachte voordelen van de Bedrijfscombinatie; de uitkomst van eventuele juridische procedures die na de aankondiging van de Bedrijfscombinatie tegen de partijen kunnen worden aangespannen; de ontvangst van een ongevraagd bod van een andere partij voor een alternatieve zakelijke transactie die de Bedrijfscombinatie zou kunnen verstoren; het risico dat de goedkeuring van de aandeelhouders van Yucaipa of SSU voor de mogelijke transactie niet wordt verkregen; het niet realiseren van de verwachte voordelen van de Bedrijfscombinatie, onder andere als gevolg van een vertraging bij het voltooien van de potentiële transactie of moeilijkheden bij het integreren van de activiteiten van Yucaipa en SSU; het risico dat de Bedrijfscombinatie de huidige plannen en activiteiten verstoort als gevolg van de aankondiging en voltrekking van de Bedrijfscombinatie; het vermogen van het gecombineerde bedrijf om te groeien, de groei in winstgevende banen te leiden en haar belangrijkste werknemers te behouden, inclusief het directieteam; de omvang van de terugkoopverzoeken van de aandeelhouders van Yucaipa; het onvermogen om na de Bedrijfscombinatie de notering van de effecten van de onderneming na de overname op de New York Stock Exchange te verkrijgen of te behouden; kosten in verband met de Bedrijfscombinatie; het algemene niveau van de vraag naar de diensten van SSU; algemene economische omstandigheden en andere factoren die van invloed zijn op de activiteiten van SSU; het vermogen van SSU om haar bedrijfsstrategie te implementeren; het vermogen van SSU om uitgaven te beheren; wijzigingen in toepasselijke wetten en overheidsvoorschriften en de impact van dergelijke wijzigingen op de activiteiten van SSU, de blootstelling van SSU aan rechtsvorderingen en andere onvoorziene verliezen; de risico's die gepaard gaan met negatieve berichtgeving in de pers of reputatieschade; verstoringen en andere gevolgen voor de activiteiten van SSU als gevolg van de COVID-19-pandemie en overheidsmaatregelen en beperkende maatregelen die als reactie daarop zijn genomen; het vermogen van SSU om patenten, handelsmerken en andere intellectuele eigendomsrechten te beschermen; eventuele inbreuken op of onderbrekingen in de technologie-infrastructuur van SSU; veranderingen in belastingwetten en -verplichtingen; en wijzigingen in juridische, regulerende, politieke en economische risico's en de impact van dergelijke wijzigingen op de activiteiten van SSU, en de factoren die worden besproken in het definitieve prospectus van Yucaipa met betrekking tot haar beursgang, gedateerd 29 juli 2020, en andere documenten die zijn ingediend bij de SEC.

De voorgaande lijst van factoren is niet uitputtend. U dient de voorgaande factoren en de andere risico's en onzekerheden die worden beschreven in het gedeelte 'Risicofactoren' van de hierboven besproken Registratieverklaring en die worden beschreven in het Jaarverslag van Yucaipa op Formulier 10-K en andere documenten die door Yucaipa of TopCo van tijd tot tijd zijn ingediend bij de SEC zorgvuldig in overweging te nemen. Er kunnen aanvullende risico's bestaan die op dit moment niet bekend zijn bij Yucaipa en TopCo of waarvan Yucaipa en TopCo momenteel denken dat ze niet wezenlijk zijn, maar die er ook voor kunnen zorgen dat de werkelijke resultaten afwijken van de resultaten in de uitspraken met betrekking tot de toekomst. Verder bevatten uitspraken met betrekking tot de toekomst de verwachtingen, plannen of voorspellingen van Yucaipa en TopCo van toekomstige gebeurtenissen en standpunten zoals deze zijn op de datum van deze mededeling. Yucaipa en TopCo verwachten dat latere gebeurtenissen en ontwikkelingen ertoe zullen leiden dat het oordeel van Yucaipa en TopCo zal veranderen. Hoewel Yucaipa en/of TopCo ervoor kunnen kiezen deze uitspraken met betrekking tot de toekomst op enig tijdstip in de toekomst te actualiseren, wijzen Yucaipa en TopCo elke verplichting hiertoe uitdrukkelijk van de hand. Deze uitspraken met betrekking tot de toekomst mogen niet worden beschouwd als een weergave van het oordeel van Yucaipa of TopCo vanaf welke datum dan ook na de datum van dit persbericht. Dienovereenkomstig is het niet raadzaam te veel waarde te hechten aan deze uitspraken met betrekking tot de toekomst.

Disclaimer

Deze mededeling is uitsluitend bedoeld voor informatieve doeleinden en is geen aanbod tot aankoop, verkoop of ruil, noch een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot het verkopen van, inschrijven op of kopen of ruilen van effecten, of verzoek om een stem in enig rechtsgebied in verband met de Bedrijfscombinatie of anderszins, noch zal er enige verkoop, uitgifte of overdracht of effecten plaatsvinden in enig rechtsgebied waar dat in strijd is met de toepasselijke wetgeving. Waardepapieren mogen uitsluitend worden aangeboden door middel van een prospectus dat voldoet aan de vereisten van artikel 10 van de Amerikaanse Securities Act. De voorgestelde Bedrijfscombinatie zal ter overweging worden voorgelegd aan de aandeelhouders van Yucaipa.

BELEGGING IN DE EFFECTEN DIE HIERIN WORDEN BESCHREVEN IS NIET GOEDGEKEURD OF AFGEKEURD DOOR DE SEC OF ENIGE ANDERE REGULERENDE INSTANTIE, NOCH HEEFT ENIGE AUTORITEIT UITSPRAKEN GEDAAN OVER DE VERDIENSTEN VAN HET AANBOD OF DE JUISTHEID OF TOEREIKENDHEID VAN DE INFORMATIE IN DIT DOCUMENT. ELKE VERKLARING VAN HET TEGENDEEL IS EEN STRAFRECHTELIJK OVERTREDING.

Deze bekendmaking is officieel geldend in de originele brontaal. Vertalingen zijn slechts als leeshulp bedoeld en moeten worden vergeleken met de tekst in de brontaal, die als enige rechtsgeldig is.