Sandstorm Gold Ltd. (TSX:SSL) heeft een definitieve schikkingsovereenkomst gesloten voor de overname van Nomad Royalty Company Ltd. (TSX:NSR). (TSX:NSR) van Orion Mine Finance Fund II LP, beheerd door Orion Mine Finance Management II Limited, Orion Mine Finance Fund III LP, beheerd door Orion Resource Partners, OMF Fund II (Li) LP, Yamana Gold Inc. (TSX:YRI) en anderen voor ongeveer CAD 720 miljoen op 1 mei 2022. Onder de voorwaarden van de transactie zullen de aandeelhouders van Nomad 1,21 gewone aandelen van Sandstorm ontvangen voor elk Nomad-aandeel in hun bezit. Als onderdeel van de transacties zal Sandstorm ongeveer 78,6 miljoen Sandstorm-aandelen uitgeven aan aandeelhouders van Nomad. Na de afsluiting van de transactie zullen de bestaande aandeelhouders van Sandstorm 67% van de eigendom van de Vennootschap uitmaken, terwijl de aandeelhouders van Nomad ongeveer 28% van Sandstorm zullen bezitten. Het akkoord inzake de regeling bevat gebruikelijke wederzijdse niet-wervingsconvenanten, een recht om zich ten gunste van Sandstorm aan te passen, en $20,6 miljoen (CAD 26,6 miljoen) of $23,6 miljoen (CAD 30,4 miljoen) aan beëindigings- en omgekeerde beëindigingsvergoedingen die respectievelijk in bepaalde omstandigheden aan Sandstorm of Nomad betaald moeten worden.

De transactie zal tot stand komen door middel van een door de rechtbank goedgekeurd crediteurenakkoord onder de Canadian Business Corporation Act en zal onderworpen zijn aan de goedkeuring van 66 2/3% van de door de aandeelhouders van Nomad uitgebrachte stemmen op een bijzondere vergadering van de aandeelhouders van Nomad en de goedkeuring van een gewone meerderheid van de door de aandeelhouders van Nomad uitgebrachte stemmen op de Nomad-vergadering, met uitzondering van de door de hogere officieren uitgebrachte stemmen, zoals vereist onder Multilateraal Instrument 61-101. Sandstorm zal krachtens het beleid van de TSX de goedkeuring moeten verkrijgen van een gewone meerderheid van de door de aandeelhouders van Sandstorm uitgebrachte stemmen op een speciale vergadering van de aandeelhouders van Sandstorm. Naast de goedkeuring van de aandeelhouders van Nomad en Sandstorm is de transactie afhankelijk van het verkrijgen van elk van de Interim Order en Final Order door de Superior Court of Québec, goedkeuringen van regelgevende instanties, waaronder die van het Canadese Competition Bureau, goedkeuringen van de TSX en de New York Stock Exchange voor de notering van Sandstorm-aandelen, zullen de vervangingsopties die aan de houders van Nomad-opties zullen worden uitgegeven in ruil voor hun Nomad-opties ingevolge het schikkingsplan, vrijgesteld zijn van de registratievereisten, Nomad-aandeelhouders mogen geen afwijkende rechten hebben uitgeoefend, of een procedure hebben ingesteld om afwijkende rechten uit te oefenen, in verband met de regeling (andere dan Nomad-aandeelhouders die niet meer dan 5% van de dan uitstaande Nomad-aandelen vertegenwoordigen), instemmingen van derden, alsook andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De belangrijkste aandeelhouders van Nomad, Orion Mine Finance Fund II LP en Orion Mine Finance Fund III LP (gezamenlijk, “Orion”), hebben onherroepelijke stemsteunovereenkomsten gesloten met Sandstorm krachtens welke Orion ermee heeft ingestemd om al haar Nomad-aandelen, die in totaal ongeveer 61% van de Nomad-aandelen vertegenwoordigen op een volledig verwaterde basis, ten gunste van de transactie te stemmen. Bestuurders en directeurs van Nomad, die in totaal ongeveer 5% van de Nomad-aandelen bezitten op een volledig verwaterde basis, hebben ook stemondersteuningsovereenkomsten gesloten met Sandstorm, krachtens dewelke zij ermee hebben ingestemd hun Nomad-aandelen ten gunste van de Transactie te stemmen. Na de voltooiing van de Regeling verwacht de Vennootschap de notering van haar gewone aandelen aan de Toronto Stock Exchange (“TSX”), de New York Stock Exchange en de Frankfurt Stock Exchange te schrappen en haar genoteerde warrants aan de TSX te schrappen. De raad van bestuur van Nomad heeft, na een unanieme aanbeveling van een speciaal comité dat uitsluitend uit onafhankelijke bestuurders bestaat, de transactie unaniem goedgekeurd en bepaald dat de transactie in het beste belang van Nomad is en billijk voor de aandeelhouders van Nomad. Dienovereenkomstig beveelt de raad van bestuur van Nomad de aandeelhouders van Nomad unaniem aan om voor de Transactie te stemmen. De schikkingsovereenkomst is eveneens unaniem goedgekeurd en aanbevolen aan de aandeelhouders door de raad van bestuur van Sandstorm. Institutional Shareholder Services Inc. (ISS) en Glass, Lewis & Co. LLC, hebben Sandstorm Gold Ltd aanbevolen dat de aandeelhouders van de onderneming stemmen voor de uitgifte van Sandstorm-aandelen in verband met de overname. Per 27 juli 2022 heeft Sandstorm gemeld dat het de goedkeuring van de Zuid-Afrikaanse concurrentie en de notering van de New York Stock Exchange (“NYSE”) heeft ontvangen. Met ingang van 9 augustus 2022 is de transactie door de aandeelhouders van Nomad Royalty en Sandstorm goedgekeurd op hun respectieve bijzondere aandeelhoudersvergadering. Per 12 augustus 2022 heeft het Superior Court van Québec een definitieve beschikking tot goedkeuring van de transactie gegeven. Verwacht wordt dat de transactie in de tweede helft van 2022 zal worden gesloten. Per 13 juli 2022 wordt verwacht dat de transactie in het derde kwartaal van 2022 zal worden voltooid. Onder voorbehoud dat de rechtbank haar goedkeuring verleent, wat volgens plan op 12 augustus 2022 zal gebeuren, en dat aan de andere voorwaarden voor de afsluiting wordt voldaan of dat daarvan wordt afgezien, zal de transactie naar verwachting op of rond 15 augustus 2022 van kracht worden.

National Bank Financial, Inc. is opgetreden als financieel adviseur van het Bijzonder Comité en heeft een advies verstrekt aan de raad van bestuur van Nomad en aan het Bijzonder Comité. Cormark Securities heeft een onafhankelijk advies verstrekt aan het Bijzonder Comité van Nomad. Sébastien Bellefleur en Marie-Josée Neveu van Fasken Martineau DuMoulin LLP en Martin Glass van Jenner & Block LLP zijn opgetreden als juridisch adviseurs van Nomad en het Bijzonder Comité in verband met de transactie. BMO Nesbitt Burns Inc treedt op als financieel adviseur van Sandstorm en haar Raad van Bestuur en heeft een fairness opinion verstrekt aan de Raad van Bestuur van Sandstorm. Jennifer Traub en Jen Hansen van Cassels Brock & Blackwell LLP en John Koenigsknecht van Neal, Gerber & Eisenberg LLP treden op als juridisch adviseur van Sandstorm. Computershare Investor Services Inc. is opgetreden als bewaarder van Nomad. Sandstorm heeft Kingsdale Advisors aangesteld als strategisch aandeelhoudersadviseur en proxy solicitation agent en zal een honorarium van ongeveer CAD 50.000 betalen aan Kingsdale Advisors voor de proxy solicitation diensten, naast bepaalde out-of-pocket uitgaven. De registerhouder en transferagent van Nomad is Computershare Investor Services Inc. Computershare Investor Services Inc. trad op als transferagent en registerhouder voor Sandstorm. Cormark Securities Inc. trad op als financieel adviseur voor het Speciaal Comité van Nomad.

Sandstorm Gold Ltd. (TSX:SSL) heeft de overname van Nomad Royalty Company Ltd. (TSX:NSR) voltooid. (TSX:NSR) van Orion Mine Finance Fund II LP, beheerd door Orion Mine Finance Management II Limited, Orion Mine Finance Fund III LP, beheerd door Orion Resource Partners, OMF Fund II (Li) LP, Yamana Gold Inc. (TSX:YRI) en anderen op 15 augustus 2022. Ten gevolge van de transactie zullen de aandelen van Nomad van de beurs van Toronto, de beurs van New York en de beurs van Frankfurt worden gehaald, en de genoteerde warrants van Nomad zullen kort na de datum hiervan van de beurs van Toronto worden gehaald. De Sandstorm-aandelen die uit hoofde van de transactie worden uitgegeven, zullen naar verwachting genoteerd en ter verhandeling genoteerd worden op de Toronto Stock Exchange en de New York Stock Exchange.