Xior Student Housing : Verklarende nota over de transactie

XIOR STUDENT HOUSING NV

Naamloze vennootschap, GVV naar Belgisch recht

Frankrijklei 64-68, 2000 Antwerpen (België)

RPR (Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0547.972.794

(de "Vennootschap" of "Xior")

TOELICHTENDE NOTA BIJ DE TRANSACTIE

Deze nota (de "Nota") geeft uitleg over de voorgenomen notering en toelating tot de verhandeling op de gereglemneteerde markt van Euronext Brussels van nieuwe aandelen ("Nieuwe Aandelen") zonder nominale waarde in het kader van een kapitaalverhoging (de "Kapitaalverhoging") van de Vennootschap door middel van een inbreng in natura (de "Inbrengen") van:

1. alle aandelen van ST Łódź Rewolucji 1905 Sp. z o.o., ST Katowice Krasińskiego Sp. z o.o., ST Łódź Rembielińskiego Sp. z o.o., Studentenwohnheim Prager Strasse GmbH, ST
   Potsdam S.à r.l., ST Skovbrynet Student ApS, ESHF 2 Aarhus Residential ApS, ESHF 2 Aarhus Student ApS, BC Student Malmö AB en ESHF 2 Birketinget ApS (de "Ingebrachte Vennootschappen") die door hun aandeelhouders worden aangehouden; en
2. de vorderingen uit hoofde van de leningen die door deze aandeelhouders (of hun dochterondernemingen) zijn toegekend aan de Ingebrachte Vennootschappen (de
   "Aandeelhoudersleningen").

Deze nota zet verder de bredere transactie uiteen waarvan de Inbrengen deel uitmaken, waaaronder de verwerving van Basecamp Student Operations ApS en BaseCamp Student Real Estate ApS (de "Deense OpCo's"), de voorgenomen latere verwerving van BaseCamp Group Ltd ("BaseCamp") en de voorgenomen latere verwerving van Blue Gate Aachen GmbH ("Blue Gate Aachen"), en die werd aangekondigd in een persbericht op de website van de Vennootschap op 30 mei 2022 (met inbegrip van latere bijgewerkte persberichten op 27 juli 2022 en 5 augustus 2022): https://corporate.xior.be/nl/pers-nieuws/persberichten.

Deze nota wordt verstrekt aan de aandeelhouders van de Vennootschap (de "Aandeelhouders") om hen te informeren over de Inbrengen in het kader van de buitengewone algemene vergadering die zal worden gehouden op 15 september 2022 of, indien het vereiste quorum niet wordt bereikt, van de tweede buitengewone algemene vergadering die zal worden gehouden op 6 oktober 2022 (de "Buitengewone Algemene Vergadering").

1. Beschrijving van de Vennootschap

De Vennootschap is vergund als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap ("GVV").

De Vennootschap is opgericht in 2014 en is gespecialiseerd in de sector studentenhuisvesting in België, Nederland, Spanje en Portugal.

De belangrijkste aandeelhouders van de Vennootschap zijn Aloxe NV die 17,29% bezit, en AXA Investment Managers S.A., die 6,28% bezit, volgens de laatste transparantiekennisgevingen.

Hieronder volgt een organigram van de Vennootschap:

Meer informatie over de Vennootschap is te vinden in het jaarlijks financieel verslag 2021 dat dienst doet als registratiedocument van de Vennootschap en op 19 april 2022 is gepubliceerd op de website van de Vennootschap: https://corporate.xior.be/nl/investors/verslagen-en-presentaties.

2. Beschrijving van de Ingebrachte Vennootschappen, de Aandeelhoudersleningen, de Deense OpCo's, BaseCamp en Blue Gate Aachen

2.1 De Ingebrachte Vennootschappen

De Ingebrachte Vennootschappen zijn special purpose vehicles die worden gehouden door ST Holdings S.à r.l. ("STH"), een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar het recht van het Groothertogdom Luxemburg en een 100%-dochteronderneming van het alternatieve beleggingsfonds European Student Housing Fund ("ESHF I"), en ESHF 2 Holdings S.à r.l. ("E2H"), een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar het recht van het Groothertogdom Luxemburg en een 100%- dochteronderneming van het alternatieve beleggingsfonds European Student Housing Fund II ("ESHF

II").

Alle aandelen van de Ingebrachte Vennootschappen zullen in natura worden ingebracht als deel van de Inbrengen, i.e.:

1. STH zal het volgende inbrengen:
2. 1. 2.000 aandelen van ST Łódź Rewolucji 1905 Sp. z o.o.;
   2. 100 aandelen van ST Katowice Krasińskiego Sp. z o.o.;

2

1. 1. 100 aandelen van ST Łódź Rembielińskiego Sp. z o.o.;
   2. 2 aandelen van Studentenwohnheim Prager Strasse GmbH;
   3. 12.500 aandelen van ST Potsdam S.à r.l.; en
   4. 2.000.000 aandelen van ST Skovbrynet Student ApS; en
2. E2H zal het volgende inbrengen:
3. 1. 50.000 aandelen van ESHF 2 Aarhus Residential ApS;
   2. 125.000 aandelen van ESHF 2 Aarhus Student ApS;
   3. 50.000 aandelen van BC Student Malmö AB; en
   4. 51.000 aandelen van ESHF 2 Birketinget ApS.

De Ingebrachte Vennootschappen bezitten de volgende eigendommen (de "Eigendommen"):

1. ST Łódź Rewolucji 1905 Sp. z o.o., gehouden door STH, bezit een studentenaccomodatie gelegen te Rewolucji 1905 Street 45, Łódź, Polen, met in totaal 623 bedden;
2. ST Katowice Krasińskiego Sp. z o.o., gehouden door STH, bezit een studentenaccomodatie en commerciële ruimte gelegen te ul. Paderewskiego 30, Katowice, Polen, met in totaal 733 bedden en met 1.840 vierkante meter commerciële ruimte;
3. ST Łódź Rembielińskiego Sp. z o.o., gehouden door STH, bezit een studentenaccomodatie en commerciële ruimte gelegen te Rajmunda Rembielińskiego Street 16/18, Łódź, Polen, met in totaal 631 bedden en met 2.300 vierkante meter commerciële ruimte;
4. Studentenwohnheim Prager Strasse GmbH, gehouden door STH, bezit een studentenaccomodatie gelegen te Prager Strasse 53, 04317, Leipzig, Duitsland, met in totaal 412 bedden;
5. ST Potsdam S.à r.l., gehouden door STH, bezit een studentenaccomodatie gelegen te Liegenschaft Kossätenweg 25, 14476, Potsdam, Duitsland met in totaal 263 beddden;
6. ST Skovbrynet Student ApS, gehouden door STH, bezit een studentenaccomodatie gelegen te Skovbrynet 2 en 2A, 2800 Kongens, Lyngby, Denemarken, met in totaal 639 bedden;
7. ESHF 2 Aarhus Residential ApS en ESHF 2 Aarhus Student ApS, gehouden door E2H, bezitten (a) een studentenaccomodatie en commerciële ruimte in ontwikkeling met kad. nr. 117xm, Århus Markjorder, gelegen te Helsingforsgade 6K, 8200 Aarhus N, Denemarken, en
   (b) een studentenaccomodatie en commerciële ruimte in ontwikkeling met kad. nr. 117xp, Århus Markjorder, gelegen te Jens Baggesens Vej 51, 8200 Aarhus N, Denemarken, respectievelijk, die naar verwachting in augustus 2023 open zullen gaan en in totaal 663 kamers zullen aanbieden;
8. BC Student Malmö AB, gehouden door E2H, bezit een studentenaccomodatie in ontwikkeling gelegen te Einar Hansens Esplanad 10, Stormastgatan 4, T Malmö, Zweden, die naar verwachting in augustus 2023 zal open gaan en 583 kamers zullen aanbieden; en
9. ESHF 2 Birketinget ApS, gehouden door E2H, bezit een studentenaccomodatie met kad. nr. 990 Sundbyvester, København gelegen te Birketinget 6, 2300 Copenhagen S, Denemarken, met in totaal 350 bedden.

3

Hieronder volgt een organigram van de Ingebrachte Vennootschappen, waarop ook de Eigendommen zijn aangegeven:

ESHF I

ESHF II

2.2 De Aandeelhoudersleningen

De Aandeelhoudersleningen zijn de aandeelhoudersleningen die door STH en E2H (of hun dochterondernemingen) zijn verstrekt aan de Ingebrachte Vennootschappen met het oog op de financiering van de ontwikkeling en exploitatie van de Eigendommen en zijn als volgt:

4

1. een rentedragende leningfaciliteitsovereenkomst van 20 juni 2017 tussen ST Skovbrynet Student ApS en STH, zoals gewijzigd op 30 juni 2021;
2. een rentedragende leningfaciliteitsovereenkomst van 1 juli 2021 tussen ESHF 2 Aarhus Student ApS en E2H, zoals gewijzigd op 14 december 2021;
3. een rentedragende leningfaciliteitsovereenkomst van 15 november 2016 tussen ST Potsdam S.à r.l. en STH, zoals gewijzigd op 10 mei 2021;
4. een rentedragende leningfaciliteitsovereenkomst van 1 juni 2021 tussen BC Student Malmö AB en E2H;
5. een rentedragende leningfaciliteitsovereenkomst van 7 oktober 2016 tussen ST Katowice Krasińskiego Sp. z o.o. en STH, zoals gewijzigd op 6 november 2019, 27 oktober 2020 en 2 februari 2022;
6. een rentedragende leningfaciliteitsovereenkomst van 7 oktober 2016 tussen ST Łódź Rembielińskiego Sp. z o.o. en STH, zoals gewijzigd op 9 oktober 2019 en 26 maart 2020;
7. een rentedragende leningfaciliteitsovereenkomst van 7 oktober 2016 tussen ST Łódź Rewolucji 1905 Sp. z o.o. en STH, zoals gewijzigd op 8 juni 2017, 26 september 2018, 18 februari 2019 en 12 september 2019;
8. een rentedragende leningfaciliteitsovereenkomst van 22 september 2016 tussen Studentenwohnheim Prager Strasse GmbH en STH; en
9. een lening tussen Studentenwohnheim Prager Strasse GmbH and ST Leipzig S.à r.l., met eerste betaling uitgevoerd op 31 august 2015.

2.3 De Deense OpCo's

De Deense OpCo's worden voor 80% gehouden door BaseCamp, terwijl de rest (20%) wordt gehouden door CDJD Invest ApS. Zij leveren diensten op het gebied van projectmanagement en vastgoedbeheer, onder meer aan de Deense en Zweedse Eigendommen. BC Skovbrynet Residential ApS, een volledig in eigendom zijnde dochteronderneming van BaseCamp Student Real Estate ApS, bezit een woning- en seniorenaccomodatie, kad. nr. 1ho, Kgs. Lyngby By, Kgs. Lyngby, gelegen te Skovbrynet 4, DK- 2800 Kongens, Lyngby, Denemarken, met 147 appartementen.

2.4 BaseCamp

BaseCamp is voor 35% gehouden door de heer Armon Bar-Tur, voor 35% gehouden door de heer Amnon Bar-Tur, voor 15% gehouden door de heer Andreas Junius en voor 15% gehouden door de heer David Justin Hamer (de "BaseCamp Aandeelhouders").

Basecamp is (onder meer via haar dochterondernemingen) een vastgoedbeleggingsadviseur, ontwikkelaar en vastgoedbeheerder van speciaal gebouwde studentenhuisvesting (purpose-builtstudent accommodations ("PBSA")) in Polen, Duitsland, Zweden en Denemarken, en is ook actief in het Verenigd Koninkrijk. BaseCamp richt zich op het creëren van verbeterde studentenaccomodatie, door middel van gebouwontwerp en exploitatie onder leiding van horecaprofessionals en studenten.

BaseCamp heeft eigendommen ontwikkeld, geëxploiteerd en beheerd (waaronder de Eigendommen en het eigendom van Blue Gate Aachen) ten behoeve van ESHF I en ESHF II, waarvan de

5