Xior Student Housing : Procès-verbal de l'Assemblée Générale Spéciale (document officiel - seulement en Néerlandais)

XIOR STUDENT HOUSING NV

Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch recht

Mechelsesteenweg 34 bus 108, 2018 Antwerpen (België)

Ondernemingsnummer: 0547.972.794 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen)

(De "Vennootschap")

Notulen van de Bijzondere Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 24 juni 2021

om 09u00

De Bijzondere Algemene Vergadering van Xior Student Housing NV (de "Bijzondere Algemene Vergadering"), werd gehouden op donderdag 24 juni 2021, om 09:00 uur, in het gebouw "Prince", Koningstraat 8, 2000 Antwerpen, teneinde te beraadslagen en te besluiten over de hieronder vermelde agenda.

1. Samenstelling Bureau

De vergadering wordt geopend om 09u00 onder voorzitterschap van de heer Christian Teunissen, CEO van de Vennootschap. Deze duidt aan als secretaris de heer Frederik Snauwaert. De heer Andries De Smet vervult de taak van stemopnemer.

1. Samenstelling vergadering

Zijn vertegenwoordigd de aandeelhouders van de Vennootschap, waarvan de volledige identiteit, alsook het aantal effecten, waarvan elk van hen zich op de Registratiedatum (d.i. 10 juni 2021) eigenaar verklaart, voorkomt op de aanwezigheidslijst die wordt aangehecht als bijlage.

De vertegenwoordigde aandeelhouders hebben voldaan aan de voorschriften van artikel 26 van de statuten om tot de vergadering te worden toegelaten, zoals blijkt uit het register bedoeld in zelfde artikel 26 (3), dat wordt voorgelegd door de secretaris.

De aandeelhouders worden erop gewezen dat gelet op artikel 7:143 §4, 2de lid WVV, de heer Christian Teunissen als lid van het bestuursorgaan van de Vennootschap, zou kunnen worden geacht voor een potentieel belangenconflict te worden geplaatst. De vergadering noteert dat de lastgevers op deze situatie werden gewezen in het volmachtformulier en dat alle betrokken lastgevers voor ieder onderwerp op de agenda specifieke steminstructies hebben gegeven of, zoals uitdrukkelijk voorzien in het volmachtformulier, worden geacht specifieke steminstructies te hebben gegeven.

1

Volgende bestuurders van de Vennootschap zijn aanwezig:

• Christian Teunissen, uitvoerend bestuurder (CEO)
• Frederik Snauwaert, uitvoerend bestuurder (CFO)

Volgende bestuurders van de Vennootschap zijn verontschuldigd:

• Joost Uwents, onafhankelijk bestuurder
• Wilfried Neven, onafhankelijk bestuurder
• Wouter De Maeseneire, onafhankelijk bestuurder
• Marieke Bax, onafhankelijk bestuurder
• Leen Van den Neste, Voorzitter en onafhankelijk bestuurder

De Commissaris van de Vennootschap "PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren" BV, waarvan de zetel gevestigd is te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, met ondernemingsnummer BTW BE 0429.501.944, RPR Brussel, Nederlandstalig, vast vertegenwoordigd door de heer Damien Walgrave, is eveneens verontschuldigd.

1. Formaliteiten

Deze vergadering werd bijeengeroepen met toepassing van artikel 7:128, 7:129 en 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 25 van de statuten bij aankondiging gepubliceerd als volgt, waarvan de bewijsstukken worden voorgelegd:

1. Het Belgisch Staatsblad van 25 mei 2021
2. De Tijd van 25 mei 2021

Deze oproepingen bevatten de datum, uur en agenda, alsmede de voorstellen tot besluit.

De bijeenroeping werd tevens op elektronische wijze verspreid via de website van de Vennootschap www.xior.be op 25 mei 2021.

De aandeelhouders op naam, de bestuurders en de commissaris werden daarenboven uitgenodigd per e-mail op 25 mei 2021.

Er werden door de aandeelhouders die alleen of gezamenlijk 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten geen verzoeken ingediend voor het plaatsen van bijkomende punten

2

op de agenda van de Bijzondere Algemene Vergadering of voor het indienen van voorstellen van besluit.

Er werden noch door de Raad van Bestuur van de Vennootschap, noch door de Commissaris schriftelijke vragen ontvangen met betrekking tot de verslagen en de agendapunten.

Het kapitaal van de Vennootschap wordt vertegenwoordigd door 25.255.729 aandelen, zonder nominale waarde, die elk 1/ 25.255.729ste deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Het kapitaal is volledig volgestort. Elk aandeel recht geeft op één stem.

Er werden geen andere effecten uitgegeven dan gemelde kapitaalaandelen.

IV. Agenda

De Voorzitter zet vervolgens volgende agenda uiteen:

1. Herbenoeming van PwC Bedrijfsrevisoren BV tot commissaris van de Vennootschap en goedkeuring van de bezoldiging van het mandaat als commissaris.
   Voorstel tot besluit:om de besloten vennootschap "PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren" ("PwC Bedrijfsrevisoren"), met zetel te 1932 Zaventem, Woluwedal 18, ingeschreven in het rechtspersonenregister Brussel, onder nummer 0429.501.944, vertegenwoordigd door de heer Jeroen 2 Bockaert, bedrijfsrevisor, te herbenoemen tot commissaris van de Vennootschap, en dit voor een periode van 3 jaar die eindigt op de jaarvergadering van de Vennootschap te houden in 2024, alsook zijn bezoldiging ten bedrage van 47.753,73 EUR (excl. BTW / onkosten en jaarlijks te indexeren), goed te keuren.
2. Bijzondere machten.
3. 1. Voorstel tot besluit:om de leden van de Raad van Bestuur, ieder van hen alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, volmacht te verlenen om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de uitvoering van de genomen besluiten.
   2. Voorstel tot besluit: om Pieter Bogaert, Julie Vuylsteke, Véronique Bal, Andries De Smet en Sofie Robberechts, ieder van hen alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, te machtigen om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de vervulling van de formaliteiten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de opstelling en ondertekening van alle nodige documenten en formulieren) met het oog

3

op (i) de neerlegging van deze notulen ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, (ii) de publicatie ervan in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en (iii) desgevallend, de inschrijving/aanpassing/schrapping van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen.

*****

1. Legitimatie van de vergadering

De uiteenzetting door de Voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend; zij stelt unaniem vast dat ze geldig werd samengesteld en dat ze bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te beraadslagen.

*****

VI. Beraadslaging en beslissingen

De Bijzondere Algemene Vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging volgende beslissingen:

1. Herbenoeming van PwC Bedrijfsrevisoren BV tot commissaris van de Vennootschap en goedkeuring van de bezoldiging van het mandaat als commissaris

De Algemene Vergadering besluit om de besloten vennootschap "PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren" ("PwC Bedrijfsrevisoren"), met zetel te 1932 Zaventem, Woluwedal 18, ingeschreven in het rechtspersonenregister Brussel, onder nummer 0429.501.944, vertegenwoordigd door de heer Jeroen 2 Bockaert, bedrijfsrevisor, te herbenoemen tot commissaris van de Vennootschap, en dit voor een periode van 3 jaar die eindigt op de jaarvergadering van de Vennootschap te houden in 2024. De Algemene Vergadering besluit eveneens de bezoldiging van voormelde commissaris ten bedrage van 47.753,73 EUR (excl. BTW / onkosten en jaarlijks te indexeren) goed te keuren.

Dit voorstel wordt aangenomen volgens stemming zoals hierna weergegeven.

Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht	10.473.721
Percentage dat bovenstaand aantal aandelen vertegenwoordigt in	41,47%
het totaal aantal stemgerechtigde aandelen

4

Aantal geldig uitgebrachte stemmen			10.473.721
waarvan:
Stemmen voor		10.445.989
Stemmen tegen		27.022
Onthoudingen		710

2. Bijzondere machten

2.1.De Algemene Vergadering besluit om de leden van de Raad van Bestuur, ieder van hen alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, volmacht te verlenen om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de uitvoering van de genomen besluiten.

Dit voorstel wordt aangenomen volgens stemming zoals hierna weergegeven.

Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht	10.473.721
Percentage dat bovenstaand aantal aandelen vertegenwoordigt in	41,47 %
het totaal aantal stemgerechtigde aandelen
Aantal geldig uitgebrachte stemmen			10.473.721
waarvan:
Stemmen voor		10.449.520
Stemmen tegen		23.491
Onthoudingen		710

2.2.De Algemene Vergadering besluit om Pieter Bogaert, Julie Vuylsteke, Véronique Bal, Andries De Smet en Sofie Robberechts, ieder van hen alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, te machtigen om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de vervulling van de formaliteiten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de opstelling en ondertekening van alle nodige documenten en formulieren) met het oog op (i) de neerlegging van deze notulen ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, (ii) de publicatie ervan in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en (iii) desgevallend, de inschrijving/aanpassing/schrapping van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen.

Dit voorstel wordt aangenomen volgens stemming zoals hierna weergegeven.

5