XIOR STUDENT HOUSING NV

Mechelsesteenweg 34 bus 108, 2018 Antwerpen (België)

RPR (Antwerpen (afdeling Antwerpen)) 0547.972.794

("Xior" of de "Vennootschap")

___________________

BIJZONDER VERSLAG RAAD VAN BESTUUR

GEBRUIK TOEGESTANE KAPITAAL EN NAGESTREEFDE DOELEINDEN

___________________

Geachte aandeelhouders,

Wij hebben de eer u hierbij een omstandig schriftelijk verslag voor te leggen overeenkomstig artikel 7:199, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de voorgestelde gedeeltelijke vernieuwing en uitbreiding van de machtiging verleend aan de Raad van Bestuur op 24 juni 2021 om het kapitaal van Xior in één of meerdere malen te verhogen in het kader van het toegestane kapitaal.

De Raad van Bestuur zal de gedeeltelijke hernieuwing en uitbreiding van de machtiging toegestane kapitaal aan de buitengewone algemene vergadering voorleggen die zal worden gehouden op 19 mei 2022 (eerste buitengewone algemene vergadering), en, indien deze eerste vergadering een carensvergadering is, op of rond 14 juni 2022.

In dit verslag zal de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen nader aangeven in welke omstandigheden hij van deze bevoegdheid tot kapitaalverhoging gebruik kan maken en welke doelstellingen hij er onder meer mee zal kunnen nastreven.

1

OMSTANDIGHEDEN WAARIN HET TOEGESTANE KAPITAAL MAG WORDEN GEBRUIKT

De Raad van Bestuur stelt aan de aandeelhouders van de Vennootschap voor om de machtiging verleend aan de Raad van Bestuur door de buitengewone algemene vergadering van 24 juni 2021, om gedurende 5 jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het besluit van die buitengewone algemene vergadering in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, gedeeltelijk te vernieuwen en uit te breiden onder de voorwaarden zoals vermeld in dit verslag.

De Raad van Bestuur zal voorstellen om haar een nieuwe machtiging toe te kennen voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, om gedurende vijf jaar het kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van 10 % van het bedrag van het kapitaal op datum van de Buitengewone Algemene Vergadering, zijnde vijftig miljoen zesduizend driehonderdéénenveertig en tachtig eurocent (EUR 50.006.341,80).

In deze context zal de Raad van Bestuur de bevoegdheid hebben een uitgiftepremie te vragen. In voorkomend geval zullen de uitgiftepremies op één of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen op het passief van de balans worden geboekt en behouden. De Raad van Bestuur kan vrij beslissen om de uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, alsnog op een onbeschikbare reserverekening te plaatsen die op dezelfde wijze als het kapitaal een waarborg voor derden zal uitmaken en die, onder voorbehoud van zijn incorporatie in het kapitaal, slechts zal kunnen worden verminderd of afgeschaft bij beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders beraadslagend volgens de voorwaarden van quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging.

De Raad van Bestuur kan tevens inschrijvingsrechten (al dan niet aan een ander effect gehecht) en converteerbare obligaties of obligaties terugbetaalbaar in aandelen uitgeven, die aanleiding kunnen geven tot de creatie van dezelfde effecten, en dit steeds met naleving van de regels voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en de statuten van Xior.

De Raad van Bestuur kan het toegestane kapitaal ook gebruiken in het kader van het remuneratiebeleid van Xior, onder meer voor de toekenning van aandelen, aandelenopties of inschrijvingsrechten aan personeelsleden, bestuurders, directieleden of consultants van Xior en haar dochtervennootschappen, evenals aan personen die zich in het kader van hun professionele activiteit nuttig hebben gemaakt voor Xior en haar dochtervennootschappen.

Belangrijk om te melden is dat de Raad van Bestuur zijn bevoegdheid met betrekking tot het toegestane kapitaal niet kan gebruiken voor:

  • de uitgifte van inschrijvingsrechten die in hoofdzaak is bestemd voor één of meer bepaalde personen, andere dan de leden van het personeel van Xior of van één of meer van haar dochtervennootschappen (artikel 7:201, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen);

  • de uitgifte van aandelen met meervoudig stemrecht of van effecten die recht geven op de uitgifte van of de conversie in aandelen met meervoudig stemrecht (artikel 7: 201, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen);

  • de uitgifte van een nieuwe soort van effecten1 (artikel 7: 201, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen).

Daarnaast kan de Raad van Bestuur vanaf het tijdstip dat Xior de mededeling van de FSMA ontvangt dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op haar effecten tot aan het einde van het bod zijn machtiging toegestaan kapitaal evenmin gebruiken om het kapitaal te verhogen door inbrengen in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders. Hoewel de algemene vergadering de Raad van Bestuur

1 Voor alle duidelijkheid wordt gepreciseerd dat een "soort van effecten" niet hetzelfde is als een "categorie van effecten". Wanneer aan één of een reeks effecten andere rechten zijn verbonden dan aan andere effecten (van dezelfde categorie) uitgegeven door dezelfde vennootschap, dan maakt elk van dergelijke reeksen een "soort" uit ten opzichte van de andere reeksen van effecten (van dezelfde categorie). Zo vormen aandelen met verschillend stemrecht, evenals aandelen zonder stemrecht, steeds aparte soorten. Het is de Raad van Bestuur wel toegelaten om een nieuwe categorie van effecten uit te geven. Zo vormen aandelen bijvoorbeeld een andere categorie van effecten dan winstbewijzen, certificaten, obligaties of inschrijvingsrechten.

uitdrukkelijk kan machtigen om daartoe onder bepaalde wettelijke voorwaarden over te gaan m.b.t. een mededeling van een openbaar overnamebod die binnen de drie (3) jaar wordt ontvangen, verzoekt de Raad van Bestuur niet om een dergelijke specifieke machtiging, waardoor hij het toegestane kapitaal in ieder geval niet zal kunnen gebruiken in het kader van een overnamebod in de specifieke omstandigheden omschrijven in artikel 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De nieuwe machtiging is een volledige vernieuwing en uitbreiding van de bestaande machtiging voorzien in huidig artikel 7, eerste lid, paragraaf (c) van de statuten welke dus integraal vervangen wordt door voornoemde vernieuwde en uitgebreide machtiging (onder voorbehoud van goedkeuring door de buitengewone algemene vergadering gehouden op 19 mei 2022 of in geval van een carensvergadering op 14 juni 2022). De machtigingen tot kapitaalverhoging voorzien in artikel 7, eerste lid, paragraaf (a), (b), en (d) van de statuten worden niet vernieuwd en blijven onverkort van toepassing zoals toegekend door de buitengewone algemene vergadering van 24 juni 2021.

Indien de buitengewone algemene vergadering van Xior het voorstel tot de gedeeltelijke hernieuwing en uitbreiding van de machtiging toegestane kapitaal van de Raad van Bestuur goedkeurt, dan stelt de Raad van Bestuur voor om:

  • i. de volledige tekst van artikel 7, eerste lid paragraaf (c) van de statuten van de Vennootschap te wijzigen en het in overeenstemming te brengen met het goedgekeurde voorstel, en wel als volgt:

    "(c) voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, met een maximumbedrag van vijftig miljoen zesduizend driehonderdéénenveertig en tachtig eurocent (EUR 50.006.341,80)."

  • ii. de volledige tekst van het tweede lid van artikel 7 te vervangen door de tekst die luidt als volgt:

    "De machtiging zoals verleend onder artikel 7, eerste lid, paragraaf (a), (b), en (d) is geldig voor een duur van vijf jaar vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 24 juni 2021. De machtiging zoals verleend onder artikel 7, eerste lid, paragraaf (c) is geldig voor een duur van vijf jaar vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van [in te vullen: 19 mei 2022 of, in geval van een carensvergadering: 14 juni 2022]."

Indien het voorstel tot machtiging aan de Raad van Bestuur niet wordt goedgekeurd, zal de bestaande machtiging die werd goedgekeurd op 24 juni 2021 (en voorzien in artikel 7 eerste lid (a), (b), (c) en (d) van de statuten) verder blijven gelden.

2

DOELEN WAARVOOR HET TOEGESTANE KAPITAAL MAG WORDEN GEBRUIKT

De relatief complexe, dure en tijdrovende procedures die een beursgenoteerd bedrijf moet volgen om een buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen om te beslissen over een kapitaalverhoging kunnen in bepaalde omstandigheden onverenigbaar zijn met bepaalde schommelingen op de kapitaalmarkten of bepaalde kansen die zich voor de Vennootschap kunnen voordoen of bepaalde bedreigingen waarmee de Vennootschapkan worden geconfronteerd. Indien in dergelijke omstandigheden niet tijdig een buitengewone algemene vergadering kan worden samengeroepen, dan kan dat nadelig zijn voor de Vennootschap.

De redenen van het beroep op de procedure van het toegestaan kapitaal zijn dan ook de soepelheid en snelheid, eigen aan deze procedure, waarmee de Vennootschap kapitaalverhogingen kan realiseren. De techniek van het toegestane kapitaal biedt de Raad van Bestuur voldoende flexibiliteit en uitvoeringssnelheid, die noodzakelijk kunnen zijn om, onder meer, een optimale behartiging van de belangen van Xior te waarborgen.

Wanneer Xior bijvoorbeeld één of meer institutionele, strategische of andere aandeelhouders wil toelaten in haar kapitaal, kan de bijeenroeping van een buitengewone algemene vergadering in deze context immers leiden tot een voortijdige aankondiging van de transactie. Dit op zich kan de gunstige afloop van de onderhandelingen met betrekking tot die transactie al in gevaar brengen.

De Raad van Bestuur zal de nieuwe machtiging toegestane kapitaal ook kunnen gebruiken in het kader van een "accelerated bookbuilding" (ABB), een kapitaalverhoging waarbij de samenstelling van het orderboek over een korte termijn van enkele uren of enkele dagen wordt gespreid, met gebruikmaking van weinig of geen promotiemiddelen, om het voor Xior mogelijk te maken snel een financiering te vinden en/of van bijzondere marktomstandigheden te profiteren. Gelet op de termijnen, kan een dergelijke verrichting enkel worden uitgevoerd met gebruik van het toegestane kapitaal en een opheffing van het voorkeurrecht en het onherleidbaar toewijzingsrecht. De mogelijkheid tot het uitvoeren van een ABB is op dit ogenblik evenwel wettelijk beperkt, in die zin dat het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die, in het kader van de regeling van artikel 26, §1, derde lid GVV-Wet over een periode van twaalf maanden worden uitgevoerd, niet meer mag bedragen dan 10 % van het kapitaalbedrag op het moment van de betrokken kapitaalverhoging.

Gelet op de ABB die door Xior werd uitgevoerd in december 2021, die ertoe leidde dat het bedrag van de bestaande machtiging voor dat type kapitaalverhoging nagenoeg volledig werd opgebruikt, wenst de Vennootschap haar machtiging voor kapitaalverhogingen, bij wijze van inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, te hernieuwen en uit te breiden, in die zin dat het kapitaal verhoogd kan worden gedurende vijf jaar met een maximumbedrag van 10 % van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die gehouden zal worden op 19 mei 2022, zijnde vijftig miljoen zesduizend driehonderdéénenveertig en tachtig eurocent (EUR 50.006.341,80).

De bovenvermelde voorwaarden die het gebruik van het toegestaan kapitaal regelen en de bovenvermelde doelstellingen voor het gebruik ervan, zijn alle zo uitgebreid mogelijk te interpreteren en de bovenvermelde doelstellingen voor het gebruik ervan, zijn niet exhaustief.

3

BESLUIT

Gelet op de voormelde overwegingen, is de Raad van Bestuur van oordeel dat de gedeeltelijke hernieuwing en uitbreiding van de machtiging toegestane kapitaal in het belang is van Xior Student Housing. Bijgevolg verzoekt de Raad van Bestuur de aandeelhouders om de hernieuwing en uitbreiding van de machtiging toegestane kapitaal goed te keuren.

________

Voor de Raad van Bestuur van XIOR STUDENT HOUSING NV,Naam: Christian Teunissen Functie: Gedelegeerd bestuurderNaam: Frederik Snauwaert Functie: Bestuurder

Handtekening: ______________________

Handtekening: ______________________

Attachments

  • Original Link
  • Original Document
  • Permalink

Disclaimer

Xior Student Housing NV published this content on 19 April 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 19 April 2022 05:13:08 UTC.