Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 WVV met betrekking tot een kapitaalverhoging door inbrengen in natura

XIOR STUDENT HOUSING NV

Naamloze vennootschap, OGVV naar Belgisch recht

Frankrijklei 64-68, 2000 Antwerpen (België)

RPR (Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0547.972.794

(de "Vennootschap")

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:179

EN 7:197 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN MET BETREKKING TOT EEN KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENGEN IN NATURA

Geachte aandeelhouders,

Dit verslag is opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179 §1, eerste lid, en 7:197 §1, eerste lid. 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het "WVV"), ter attentie van de aandeelhouders en in het kader van de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die zal worden gehouden op 15 september 2022 of, indien het quorum op deze vergadering niet wordt bereikt, de tweede buitengewone algemene vergadering die zal worden gehouden op 6 oktober 2022 (de "Afsluitingsdatum"). Deze buitengewone algemene vergadering wordt gehouden om te besluiten over

1. een kapitaalverhoging van de Vennootschap door middel van de voorgestelde inbreng in natura in de Vennootschap van (a) alle aandelen van ST Łódź Rewolucji 1905 Sp. z o.o., ST Katowice Krasińskiego Sp. z o.o., ST Łódź Rembielińskiego Sp. z o.o., Studentenwohnheim Prager Strasse
   GmbH, ST Potsdam S.à r.l., ST Skovbrynet Student ApS, ESHF 2 Aarhus Residential ApS, ESHF 2 Aarhus Student ApS, BC Student Malmö AB en ESHF 2 Birketinget ApS (de "Ingebrachte Vennootschappen") gehouden door hun aandeelhouders, i.e. ST Holdings S.à r.l. ("STH"), een naamloze vennootschap naar het recht van het Groothertogdom Luxemburg, met zetel te 51 Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxemburg, Groothertogdom Luxemburg, en ingeschreven in het Luxemburgse handels- en vennootschapsregister onder nummer B198197, en ESHF 2 Holdings S. à r.l. ("E2H"), een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Luxemburgs recht, met zetel te adres 51 Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxemburg, Groothertogdom Luxemburg, en ingeschreven in het Luxemburgse handels- en vennootschapsregister onder nummer B218228, en (b) de vorderingen van de leningen (de "Aandeelhoudersleningen") die door STH en E2H (of hun dochterondernemingen) zijn verstrekt de Ingebrachte Vennootschappen (de "Inbrengen") en (ii) de uitgifte van nieuwe aandelen zonder nominale waarde van de Vennootschap als vergoeding voor de Inbrengen, die genoteerd zullen worden en toegelaten zullen worden tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.

In dit verslag, (i) rechtvaardigt de raad van bestuur van de Vennootschap (de "Raad van Bestuur") in het bijzonder de uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen en beschrijft de gevolgen van de transactie, d.w.z. de Inbrengen, op de eigendoms- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders,

1. definieert het belang van de Inbrengen voor de Vennootschap, (iii) beschrijft de Inbrengen en geeft een gemotiveerde waardering ervan, en (iv) vermeldt de vergoeding toegekend als tegenprestatie voor de Inbrengen.
   Overeenkomstig artikel 7:179, §1, eerste lid WVV heeft de Raad van Bestuur een ontwerp van dit verslag meegedeeld aan de commissaris van de Vennootschap, PwC Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te Culliganlaan 5, 1831 Diegem, RPR Brussel (Nederlandstalig) 0429.501.94, ingeschreven bij het

Instituut van de Commissarissen en vertegenwoordigd door Jeroen Bockaert, commissaris (de "Commissaris").

Zoals hieronder uiteengezet, is de waarde van de Inbrengen een schatting. De Raad van Bestuur zal daarom na de Afsluitingsdatum een nieuw verslag opstellen overeenkomstig de artikel 7:179 §1, eerste lid en 7:197, §1, eerste lid WVV waarin de bijgewerkte en definitieve cijfers worden geëvalueerd die worden aangekondigd in persbericht(en) op de website van de Vennnootschap voorafgaand aan, op en/of na de Afsluitingsdatum.

1. Context van de Inbrengen

De Inbrengen vinden plaats in het kader van de wens van de Vennootschap om haar platform van studentenhuisvesting uit te breiden door haar eigen uitgebreide portefeuille te combineren met die van BaseCamp Group Ltd ("BaseCamp"), die actief is in de ontwikkeling en operatie van studentenhuisvesting in Duitsland, Denemarken, Zweden en Polen.

De Inbrengen maken deel uit van een grotere transactie die is gestructureerd en verloopt als volgt:

1. de Inbrengen die naar verwachting zullen plaatsvinden op de Afsluitingsdatum, in overeenstemming met de bepalingen en voorwaarden van de Overeenkomst tot Inbreng van Aandelen van 30 mei 2022 gesloten tussen STH, E2H en de Vennootschap, zoals gewijzigd op 4 augustus 2022 en zoals verder gewijzigd van tijd tot tijd;
2. de voorgenomen verwerving door de Vennootschap van alle aandelen van Basecamp Student Operations ApS en BaseCamp Student Real Estate ApS van hun aandeelhouders (waaronder BC Skovbrynet Residential ApS, een volledige dochtervennootschap van BaseCamp Student Real Estate ApS die eigenaar is van een woning en seniorenaccomodatie in Lyngby, Denemarken) en de vordering van de lening verstrekt aan BaseCamp Student Operations ApS door haar meerderheidsaandeelhouder (in hoofdsom en rente uitstaand bij de verwerving), tegen een vergoeding in geld, op de Afsluitingsdatum gelijktijdig met de Inbrengen in overeenstemming met de bepalingen en voorwaarden van de overeenkomst tot aankoop van aandelen van 30 mei 2022 gesloten tussen BaseCamp en de Vennootschap, zoal van tijd tot tijd gewijzigd, en een overeenkomst tot aankoop van aandelen die zal worden gesloten tussen CDJD Invest ApS en de Vennootschap, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de "Deense OpCo's Verwerving");
3. de voorgenomen daaropvolgende verwerving door de Vennootschap van alle aandelen van BaseCamp van haar aandeelhouders (met inbegrip van haar volledige dochtervennootschappen BaseCamp Real Estate Partners Ltd, BaseCamp Real Estate Sp. z o.o. en BaseCamp Student GmbH), na de Afsluitingsdatum in overeenstemming met de bepalingen en voorwaarden van de optieovereenkomst van 30 mei 2022 tussen de heren Armon Bar-Tur, Amnon Bar-Tur, Andreas Junius en David Justin Hamer en de Vennootschap, zoals van tijd tot tijd gewijzigd; en
4. de voorgenomen daaropvolgende verwerving door de Vennootschap van de aandelen van Blue Gate Aachen GmbH van haar aandeelhouders, na de Afsluitingsdatum in overeenstemming met de voorwaarden van de Overeenkomst tot Inbreng van Aandelen met betrekking tot 89,9% van dergelijke aandelen en enige nadere overeenkomst die op grond daarvan wordt aangegaan"),

2

samen, de "Transactie".

De Transactie en in het bijzonder de Inbrengen worden verder toegelicht in een toelichtende nota die beschikbaar is op de website van de Vennootschap: https://corporate.xior.be/nl/investors/algemene- vergadering.

2. Beschrijving van de Inbrengen

2.1 Algemeen

De Inbrengen omvatten de volgende inbrengen in natura van aandelen in de Vennootschap, die plaatsvinden op de Afsluitingsdatum:

1. STH brengt de aandelen in die zij in de volgende Ingebrachte Vennootschappen houdt: (a)
   2.000 aandelen ST Łódź Rewolucji 1905 Sp. z o.o., (b) 100 aandelen ST Katowice Krasińskiego Sp. z o.o., (c) 100 aandelen van ST Łódź Rembielińskiego Sp. z o.o., (d) 2 aandelen van Studentenwohnheim Prager Strasse GmbH, (e) 12.500 aandelen van ST Potsdam S.à r.l. en (f) 2.000.000 aandelen van ST Skovbrynet Student ApS; en
2. EH2 brengt de aandelen in die zij houdt in de volgende Ingebrachte Vennootschappen: (a) 50.000 aandelen van ESHF 2 Aarhus Residential ApS, (b) 125.000 aandelen van ESHF 2 Aarhus Student ApS, (c) 50.000 aandelen van BC Student Malmö AB en (d) 51.000 aandelen van ESHF 2 Birketinget ApS.

De Inbrengen omvatten verder de inbreng in natura van de vorderingen van de volgende Aandeelhoudersleningen (in hoofdsom en interesten uitstaand bij de inbreng) in de Vennootschap die plaatsvindt op de Afsluitingsdatum:

1. STH zal de vorderingen van de volgende Aandeelhoudersleningen inbrengen:
2. 1. rentedragende leningsfaciliteitsovereenkomst van 20 juni 2017 tussen ST Skovbrynet Student ApS en STH, zoals gewijzigd op 30 juni 2021;
   2. rentedragende leningsovereenkomst d.d. 15 november 2016 tussen ST Potsdam S.à r.l. en STH, zoals gewijzigd op 10 mei 2021;
   3. overeenkomst inzake een rentedragende leningfaciliteit van 7 oktober 2016 tussen ST
      Katowice Krasińskiego Sp. z o.o. en STH, zoals gewijzigd op 6 november 2019, 27 oktober 2020 en 2 februari 2022;
   4. overeenkomst inzake een rentedragende leningfaciliteit van 7 oktober 2016 tussen ST
      Łódź Rembielińskiego Sp. z o.o. en STH, zoals gewijzigd op 9 oktober 2019 en 26 maart 2020;
   5. rentedragende leningsfaciliteitsovereenkomst van 7 oktober 2016 tussen ST Łódź
      Rewolucji 1905 Sp. z o.o. en STH, zoals gewijzigd op 8 juni 2017, 26 september 2018, 18 februari 2019 en 12 september 2019;
   6. overeenkomst inzake een rentedragende leningfaciliteit van 22 september 2016 tussen Studentenwohnheim Prager Strasse GmbH en STH; en

3

1. 1. lening tussen Studentenwohnheim Prager Strasse GmbH en ST Leipzig S.à r.l., met eerste betaling op 31 augustus 2015; en
2. E2H zal de vorderingen van de volgende Aandeelhoudersleningen inbrengen:
3. 1. rentedragende leningsfaciliteitsovereenkomst van 1 juli 2021 tussen ESHF 2 Aarhus Student ApS en E2H, zoals gewijzigd op 14 december 2021; en
   2. rentedragende leningsfaciliteitsovereenkomst van 1 juni 2021 tussen BC Student Malmö AB en E2H.

2.2 Voorwaarden

De Inbrengen hangen af van (i) de goedkeuring van de Inbrengen door de buitengewone algemene vergadering gehouden op de Afsluitingsdatum, (ii) de uitgifte van de nieuwe aandelen als vergoeding voor de Inbrengen en de gedeeltelijke vernieuwing en uitbreiding van het toegestane kapitaal zoals voorgesteld aan de buitengewone algemene vergadering gehouden op de Afsluitingsdatum, en (iii) de de gelijktijdige voltooiing van de Deense OpCo's Verwerving.

2.3 Geraamde waarde

De geraamde waarde van de Inbrengen is gebaseerd op enerzijds, voor de Ingebrachte Vennootschappen, de waarderingen van de onroerende goederen in eigendom van de Ingebrachte Vennootschappen (zoals overeengekomen tussen STH, E2H en de Vennootschap en zoals gecertificeerd door CBRE Limited, handeldend als onafhankelijk waarderingsexpert van de Vennootschap in de zin van artikel 24 an de Belgische wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen), zoals aangepast voor de geraamde liquide middelen, schulden (met inbegrip van de relevante Aandeelhouderslening, indien van toepassing) en netto werkkapitaal van dergelijke Ingebrachte Vennootschappen op de Afsluitingsdatum en anderzijds, voor de Aandeelhoudersleningen, de hoofdsom en interesten die uitstaan bij inbreng op de Afsluitingsdatum.

Ingebrachte Vennootschappen

De overeengekomen waarderingen van de onroerende goederen die eigendom zijn van de Ingebrachte Vennootschappen zijn de volgende:

1. EUR 30.780.000 voor de studentenaccommodatie gelegen te Rewolucji 1905 Street 45, Łódź, Polen, en gehouden door ST Łódź Rewolucji 1905 Sp. z o.o.;
2. EUR 40.750.000 voor de studentenaccommodatie en commerciële ruimte gelegen te ul. Paderewskiego 30, Katowice, Polen, en gehouden door ST Katowice Krasińskiego Sp. z o.o.
3. EUR 37,400,000 voor de studentenaccommodatie en commerciële ruimte gelegen aan de
   Rajmunda Rembielińskiego Straat 16/18, Łódź, Polen, en gehouden door ST Łódź Rembielińskiego Sp. z o.o;
4. EUR 42,420,000 voor de studentenhuisvesting gelegen aan de Prager Strasse 53, 04317, Leipzig, Duitsland, en gehouden door Studentenwohnheim Prager Strasse GmbH;
5. EUR 28.300.000 voor de studentenhuisvesting gelegen aan Liegenschaft Kossätenweg 25, 14476, Potsdam, Duitsland, en gehouden door ST Potsdam S.à r.l;

4

1. EUR 150.350.000 voor het studentenhuisvestingsactief gelegen te Skovbrynet 2 en 2A, 2800 Kongens, Lyngby, Denemarken, en gehouden door ST Skovbrynet Student ApS;
2. EUR 149.950.000 voor (a) de studentenhuisvesting en commerciële ruimte activa in ontwikkeling met titel no. 117xm, Århus Markjorder, gelegen aan de Helsingforsgade 6K, 8200 Aarhus N, Denemarken, en in handen van ESHF 2 Aarhus Student ApS, en (b) de studentenaccommodatie en commerciële ruimte in ontwikkeling met kadasternr. 117xp, Århus Markjorder, gelegen aan Jens Baggesens Vej 51, 8200 Aarhus N, Denemarken, en gehouden door ESHF 2 Aarhus Residential ApS;
3. 1. EUR 113.750.000 voor de studentenhuisvesting in ontwikkeling gelegen te Einar Hansens Esplanad 10, Stormastgatan 4, T Malmö, Zweden, en in het bezit van BC Student Malmö AB; en

1. EUR 75.900.000 voor het studentenhuisvestingsactief met kadastraal nr. 990 Sundbyvester, København gelegen aan Birketinget 6, 2300 Kopenhagen S, Denemarken, en gehouden door ESHF 2 Birketinget ApS.

Dergelijke overeengekomen waarderingen zullen dan, in totaal voor de overeengekomen waarderingen van de onroerende goederen in eigendom van de Ingebrachte Ondernemingen gehouden door STH, enerzijds, en E2H, anderzijds, worden:

1. verhoogd met het bedrag gelijk aan de contanten van de relevante Ingebrachte Vennootschappen op de Afsluitingsdatum;
2. verminderd met het bedrag dat gelijk is aan de schuld (met inbegrip van de relevante Aandeelhoudersleningen) van de relevante Ingebrachte Vennootschappen op de Afsluitingsdatum;
3. vermeerderd met, indien het nettowerkkapitaal van de relevante Ingebrachte Vennootschappen hoger is dan het streefbedrag van het nettowerkkapitaal van die Ingebrachte Vennootschappen (nul), het bedrag waarmee het nettowerkkapitaal het streefbedrag overschrijdt; en
4. verminderd met, indien het nettowerkkapitaal van de relevante Ingebrachte Ondernemingen lager is dan het streefbedrag van het nettowerkkapitaal van dergelijke Ingebrachte Ondernemingen (nul), het bedrag waarmee het nettowerkkapitaal lager is dan het streefbedrag van het werkkapitaal.

De voorlopige geraamde bedragen aan contanten, schulden en nettobedrijfskapitaal (gecombineerd voor elke ingebrachte vennootschap) op de Afsluitingsdatum, berekend op 9 augustus 2022, zijn als volgt:

1. EUR -27.791.287 voor ST Łódź Rewolucji 1905 Sp. z o.o., wat leidt tot een voorlopig geschatte totale inbrengwaarde van EUR 2.988.713;
2. EUR -41.528.186 voor ST Katowice Krasińskiego Sp. z o.o., hetgeen leidt tot een voorlopig geschatte totale waarde van de bijdrage van EUR -778.186;
3. EUR -36.760.651 voor ST Łódź Rembielińskiego Sp. z o.o., hetgeen leidt tot een voorlopig geschatte totale waarde van de bijdrage van EUR 639.349;
4. EUR -38.157.090 voor Studentenwohnheim Prager Strasse GmbH, hetgeen leidt tot een voorlopig geraamd totaal inbrengbedrag van EUR 4.262.910;
5. EUR -21.499.482 voor ST Potsdam S.à r.l., hetgeen leidt tot een voorlopig geschatte totale waarde van de bijdrage van EUR 6.800.518;

5