Westgold Resources Limited (ASX:WGX) is overeengekomen om Karora Resources Inc. (TSX:KRR) over te nemen voor AUD 1,2 miljard op 7 april 2024. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst ontvangt Karora 2.524 volledig betaalde gewone aandelen van Westgold en AUD 0,68 in contanten. Na voltooiing van de transactie zullen Westgold-aandeelhouders 50,1% van het gecombineerde bedrijf bezitten en voormalige Karora-aandeelhouders 49,9%. Westgold is van plan om een secundaire notering op de TSX te doen als onderdeel van de transactie.

De transactie is onderhevig aan goedkeuring van de aandeelhouders en goedkeuring van de rechtbank, de Transactie is onderhevig aan toepasselijke regelgevende goedkeuringen, waaronder die van FIRB, TSX en ASX, Westgold Aandeelhouders Goedkeuring, voorwaardelijke goedkeuring (of gelijkwaardige goedkeuring) van de notering of officiële notering van de Westgold Aandelen die uitgegeven kunnen worden krachtens de Schikking op de ASX en op de TSX zijn verkregen door Westgold, Belangrijke Toestemmingen van Derden die moeten worden verkregen door elk van Karora en Westgold en de voldoening aan bepaalde andere voorwaarden die gebruikelijk zijn voor een transactie van deze aard, met inbegrip van, onder andere, de ontvangst van belangrijke toestemmingen van derden, ontvangen effectief ontslag en wederzijdse vrijstelling (in een vorm die bevredigend is voor Westgold, redelijk handelend) van elk lid van de Karora Board en elk lid van de raad van bestuur van haar dochterondernemingen. De Arrangement kan alleen doorgaan als het, naast andere voorwaarden, de goedkeuring krijgt van niet minder dan twee derde (66 2/3%) van de stemmen die op de Vergadering door Karora Aandeelhouders in persoon of bij volmacht zijn uitgebracht over het Arrangementbesluit. De Transactie is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van Westgold en Karora. De Transactie zal naar verwachting op 19 juli 2024 worden gesloten. De raad van bestuur van de Corporation (de "Karora Raad") is van mening dat de Regeling een premie en andere voordelen voor Karora Aandeelhouders zal opleveren. De Karora Raad en de speciale commissie ingesteld door de Karora Raad (de "Speciale Commissie") hebben unaniem besloten dat het Akkoord in het beste belang van de Corporation is en dat het Akkoord eerlijk is voor de Karora Aandeelhouders. Karora is ook verheugd om aan te kondigen dat het Ontario Superior Court of Justice (Commercial List) (de "Rechtbank") op 14 juni 2024 een voorlopige beschikking heeft gegeven die voorziet in het bijeenroepen en houden van de Vergadering en andere procedurele zaken met betrekking tot het Akkoord. Vanaf 24 juni 2024 zal de transactie naar verwachting worden afgesloten op 31 juli 2024. Op 12 juli 2024 heeft Glass Lewis & Co, LLC een rapport uitgebracht met de aanbeveling aan de aandeelhouders van Karora om voor het eerder aangekondigde statutaire plan van akkoord met Westgold Resources Limited te stemmen. Het akkoord wordt beschreven in Karora's managementinformatiecirculaire (de "circulaire") van 17 juni 2024, opgesteld met het oog op de jaarlijkse algemene en speciale vergadering (de "vergadering") van Karora-aandeelhouders die op 19 juli 2024 wordt gehouden. Voltooiing van de Arrangement blijft onder andere afhankelijk van de goedkeuring van het speciale besluit met betrekking tot de Arrangement tijdens de Vergadering, toepasselijke regelgevende goedkeuringen en ontvangst van de definitieve beschikking van de Rechtbank voor de Arrangement. Op 17 juli 2024 meldde Westgold dat het een schriftelijke bevestiging had ontvangen van de Foreign Investment Review Board (?FIRB?) dat de Australische Commonwealth Government geen bezwaar heeft tegen de Transactie onder de Foreign Acquisitions and Takeovers Act 1975 (Cth). Aan de goedkeuringsvoorwaarde van de FIRB in de definitieve Overeenkomst tussen Westgold en Karora is nu voldaan. Met ingang van 19 juli 2024 kondigt Karora Resources met genoegen aan dat de stemresultaten van haar jaarlijkse algemene en speciale aandeelhoudersvergadering zijn goedgekeurd. Vanaf 24 juli 2024 heeft Karora Resources goedkeuring gekregen van het Ontario Superior Court of Justice. De regeling zal naar verwachting van kracht worden op of rond 1 augustus 2024.

Argonaut PCF Limited trad op als financieel adviseur, David Church, Paul Harley en Kajal Parmar van Thomson Geer en Victor Gerchikov van Stikeman Elliott LLP traden op als juridisch adviseur van Westgold Resources. CIBC World Markets, Inc. en Cormark Securities Inc. traden op als financieel adviseur, Nino Odorisio, Robyn Ferguson en James Plumb van HopgoodGanim en Abbas Ali Khan van Bennett Jones Services Limited Partnership traden op als juridisch adviseur van Karora Resources. De raad van bestuur van Karora heeft adviezen ontvangen van Cormark Securities Inc. en Haywood Securities Inc. en het speciale comité heeft een advies ontvangen van Desjardins Capital Markets. Morrow & Co, LLC trad op als informatieagent voor Karora.

Westgold Resources Limited (ASX:WGX) voltooide de overname van Karora Resources Inc. (TSX:KRR) op 1 augustus 2024. De Westgold-aandelen zijn genoteerd voor verhandeling op de ASX en zullen, onder voorbehoud van definitieve goedkeuring door de TSX, bij opening van de markt op 6 augustus 2024 op de TSX worden verhandeld onder het tickersymbool WGX. Karora heeft een aanvraag ingediend om de Karora Aandelen van de TSX te schrappen, en de schrapping zal naar verwachting effectief zijn bij het sluiten van de markt op 2 augustus 2024. Na het schrappen van de notering van Karora is Westgold van plan een aanvraag in te dienen om Karora niet langer te beschouwen als een rapporterende emittent onder de toepasselijke Canadese effectenwetgeving.