Western Metallica Corp. heeft een intentieverklaring gesloten voor de overname van Orcus Resources Ltd. (TSXV:ORCS.P) voor CAD 6,6 miljoen in een omgekeerde fusie-transactie op 1 november 2021. Orcus Resources Ltd. heeft een fusieovereenkomst gesloten met Western Metallica Corp. op 23 december 2021. Ingevolge de Transactie: (i) werden in totaal 43.966.998 Orcus Resources Ltd. Aandelen uitgegeven in ruil voor de Western Metallica Corp. Aandelen en (ii) warrants die uitoefenbaar zijn om 17.477.576 Orcus Resources Ltd. Aandelen te verwerven. Aandelen te verwerven, werden uitgegeven in ruil voor de uitstaande warrants van Western Metallica Corp. De precieze ruilverhouding is afhankelijk van de goedkeuring door de Raad van Bestuur van elk van de partijen na ontvangst van financieel advies en een herziening van de respectieve kapitaalstructuren van de partijen. Momenteel wordt verwacht dat de transactie zal resulteren in de uitgifte van ongeveer 15,3 miljoen gewone aandelen van Orcus aan de houders van Western Metallica-aandelen. Orcus zal vervangende warrants uitgeven ter vervanging van de warrants van Western Metallica die uitstaan op de closing datum, in ruil voor de annulering van de warrants van Western Metallica, welke vervangende warrants uitoefenbaar zullen zijn om aandelen van Orcus te verwerven in plaats van aandelen van Western Metallica op basis van de ruilverhouding en voor het overige dezelfde voorwaarden zullen hebben als de bestaande Western Metallica's warrants die aldus geannuleerd worden. Tegelijk met de afsluiting van de transactie zal Orcus een private plaatsing doen van eenheden bestaande uit één gewoon aandeel en de helft van één warrant, tegen een prijs van CAD 0,30 per eenheid voor een geschatte bruto-opbrengst van maximaal CAD 5 miljoen. Na voltooiing van de transactie zullen de huidige aandeelhouders van Orcus ongeveer 17% van de uitgegeven en uitstaande aandelen van de resulterende emittent bezitten, de aandeelhouders van Western Metallica ongeveer 40% van de uitgegeven en uitstaande aandelen van de resulterende emittent en de inschrijvers op de private plaatsing ongeveer 43% van de uitgegeven en uitstaande aandelen van de resulterende emittent. Gelijktijdig met de afsluiting van de transactie zal Orcus een private plaatsing van eenheden uitvoeren tegen een prijs van CAD 0,30 per eenheid voor een geschatte bruto-opbrengst van maximaal CAD 5 miljoen. Elke eenheid zal bestaan uit één gewoon aandeel en de helft van één warrant.

Na de voltooiing van de transactie wordt verwacht dat bepaalde leden van de raad van bestuur van Orcus ontslag zullen nemen en dat de raad van bestuur van de resulterende emittent opnieuw zal worden samengesteld met kandidaten die door Western Metallica worden voorgedragen. Vanaf 23 november 2021 zullen de bestuurders van de resulterende emittent naar verwachting Greg Duras, Joaquin Merino Marquez, Deepak Varshney, James Walker en Peter Imhof, voorzitter, zijn. De voltooiing van de transactie zal afhankelijk zijn van bepaalde voorwaarden, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het sluiten van een definitieve overeenkomst door de partijen, de voltooiing van een minimale bruto-opbrengst van CAD 3 miljoen in het kader van de onderhandse plaatsing, de ontvangst van alle nodige goedkeuringen van de raad van bestuur van Orcus en Western Metallica, de ontvangst van alle toestemmingen van derden; de goedkeuring van de transactie door de Beurs als de Kwalificerende Transactie van Orcus; en het feit dat Orcus voldoet aan de Initiële Noteringsvereisten die door de Beurs zijn vastgesteld voor een Tier 2 Mijnbouw Emittent. Per 31 maart 2022 is de goedkeuring voor de beursnotering voorwaardelijk verkregen. Endeavor Trust Corporation is opgetreden als transferagent en registerhouder voor Orcus. In verband met de Transactie en de Financiering trad Miller Thomson LLP op als juridisch adviseur voor Western Metallica Corp, Cozen O'Connor LLP trad op als juridisch adviseur voor Orcus Resources Ltd. en Borden Ladner Gervais LLP trad op als juridisch adviseur voor de agent in het kader van de Financiering.

Western Metallica Corp. heeft de overname van Orcus Resources Ltd. (TSXV:ORCS.P) in een omgekeerde fusie-transactie op 13 april 2022.