Vieco USA, Inc. (Orbit) heeft de niet-bindende term sheet uitgevoerd voor de overname van NextGen Acquisition Corp. II (NasdaqCM:NGCA) van NextGen Sponsor II LLC en anderen voor $ 3,1 miljard in een omgekeerde fusietransactie op 21 april 2021. Vieco USA, Inc. heeft een definitieve fusieovereenkomst gesloten voor de overname van NextGen Acquisition Corp. II van NextGen Sponsor II LLC en Anderen in een omgekeerde fusietransactie op 22 augustus 2021. Na afronding van de transactie zal de gecombineerde onderneming naar verwachting tot $ 483 miljoen in contanten ontvangen, inclusief tot $ 383 miljoen contanten op de trustrekening van NextGen (in de veronderstelling dat er geen aflossingen plaatsvinden) en een volledig toegezegde PIPE van $ 100 miljoen; de gecombineerde onderneming zal de naam Virgin Orbit behouden en zal naar verwachting op Nasdaq worden genoteerd onder het tickersymbool VORB. De transactie waardeert Virgin Orbit op een impliciete pro forma ondernemingswaarde van ongeveer US$ 3,2 miljard. De transactie is onder meer afhankelijk van de goedkeuring door NextGens aandeelhouders en de voldoening of opheffing van andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De buitengewone algemene vergadering van NextGen zal worden gehouden op 28 december 2021. De raden van bestuur van zowel Virgin Orbit als NextGen hebben de voorgestelde bedrijfscombinatie unaniem goedgekeurd. De deal zal naar verwachting rond het einde van het jaar worden gesloten. Met ingang van 8 december 2021 heeft NextGen 28 december 2021 om 9.00 uur oostelijke tijd vastgesteld voor een speciale vergadering van aandeelhouders om de voorstellen goed te keuren die verband houden met de bedrijfscombinatie. Met ingang van 28 december 2021 hebben de aandeelhouders van NextGen Acquisition Corp. II aandeelhouders de Bedrijfscombinatie goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting tegen het einde van het jaar worden afgerond. Credit Suisse Securities (USA) LLC treedt op als lead financial advisor en lead capital markets advisor voor Virgin Orbit en co-lead placement agent voor de PIPE-transactie. Perella Weinberg Partners L.P. en LionTree LLC treden ook op als bijkomende financiële adviseurs voor Virgin Orbit. Justin Hamill, Rachel Sheridan, Drew Capurro, Charles Cassidy, Pardis Zomorodi, William Kessler, Michelle Carpenter, Nineveh Alkhas, Anthony Klein, Elizabeth Park, Les Carnegie, Kyle Jefcoat, Christopher Norton, Nathan Seltzer, Amanda Reeves, Joseph Simei, Nima J. Movahedi en Peter Todaro van Latham & Watkins LLP treden op als juridisch adviseurs voor Virgin Orbit. Goldman Sachs & Co. LLC treedt op als exclusief financieel adviseur voor NextGen en als co-lead plaatsingsagent voor de PIPE-transactie. Rothschild & Co treedt op als aanvullend financieel adviseur en fairness opinion provider voor NextGen. Howard L. Ellin, Cohen, Jessica N, Corman, Karen L, Elberg, Shana A, Goldschmidt, David J, Penko, Joseph M, Warrick, Demetrius A en June S. Dipchand van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP treden op als juridisch adviseurs voor NextGen. Sullivan & Cromwell vertegenwoordigde de plaatsingsagenten. Continental Stock Transfer & Trust Company is de transferagent voor de aandelen van NextGen. Morrow Sodali LLC treedt op als proxy solicitor voor NextGen tegen een vergoeding van $37.500, plus verschotten. Rothschild & Co zal een totale vergoeding van ongeveer $1.000.000 ontvangen van NextGen voor zijn diensten, waarvan $250.000 betaalbaar werd bij het uitbrengen van de opinie van Rothschild & Cos en waarvan $750.000 afhankelijk is van de voltooiing van de fusie. Goldman Sachs & Co. LLC (Goldman Sachs) en Credit Suisse Securities (USA) LLC (Credit Suisse) treden op als co-placement agents voor NextGen in verband met de PIPE-investering. Bovendien treedt Goldman Sachs op als exclusief financieel adviseur van NextGen in verband met de voorgestelde bedrijfscombinatie. In verband met haar engagementen zal Goldman Sachs ongeveer $19,8 miljoen ontvangen, waarvan $8,0 miljoen uitgestelde underwriting commissies zijn in verband met NextGens beursintroductie en alleen zullen ontstaan indien een bedrijfscombinatie wordt geconcretiseerd. Credit Suisse treedt ook op als exclusief financieel adviseur voor Virgin Orbit in verband met de voorgestelde bedrijfscombinatie en als leidend kapitaalmarktadviseur voor Virgin Orbit. In verband met haar verbintenissen zal Credit Suisse tussen $12,1 miljoen en $19,8 miljoen ontvangen, waarvan $5,4 miljoen uitgestelde underwriting commissies zijn in verband met NextGens beursintroductie en alleen zullen worden opgebouwd indien een bedrijfscombinatie wordt geconcretiseerd. Rothschild & Co werd aangesteld als bijkomend financieel adviseur voor NextGen met het oog op het verstrekken van een fairness opinion in verband met de voorgestelde bedrijfscombinatie, waarom de raad van bestuur van NextGen had verzocht. Vieco USA, Inc. (Orbit) voltooide de overname van NextGen Acquisition Corp. II (NasdaqCM:NGCA) van NextGen Sponsor II LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 29 december 2021. Na de afronding van de transactie heeft NextGen haar naam gewijzigd in Virgin Orbit Holdings, Inc.