Viatris Inc. (NasdaqGS:VTRS) is op 16 september 2022 overeengekomen om Oyster Point Pharma, Inc. (NasdaqGS:OYST) over te nemen van een groep aandeelhouders. Op 16 september 2022 voerde Oyster Point de van Viatris ontvangen Indication of Interest uit. Viatris Inc. heeft op 7 november 2022 een definitieve overeenkomst gesloten om Oyster Point Pharma, Inc. over te nemen van een groep aandeelhouders voor ongeveer $ 320 miljoen. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zal Viatris een overnamebod doen op alle uitstaande aandelen van Oyster Point Pharma voor $11 per aandeel in contanten bij sluiting, plus een recht op voorwaardelijke waarde (oCVRo) voor een potentiële contante betaling van maximaal $2 per aandeel als Oyster Point Pharma bepaalde prestatiedoelstellingen voor het hele jaar 2022 bereikt, d.w.z. mijlpaal 1 voor het bereiken van de mijlpaal 1.e. Mijlpaal 1 voor het bereiken van zowel (a) 2022 Netto-omzet van ten minste $21,6 miljoen en (b) 2022 Voorschriften van ten minste 131.822 en Mijlpaal 2 voor het bereiken van zowel (a) 2022 Netto-omzet van ten minste $24 miljoen en (b) 2022 Voorschriften van ten minste 146.469. In een verwante transactie heeft Viatris Inc. ook ingestemd met de overname van Famy Life Sciences. Samen hebben de overnames een totale aankoopprijs van ongeveer $700 miljoen tot $750 miljoen die Viatris verwacht te financieren met contant geld. Na de succesvolle afsluiting van het overnamebod zal Viatris alle resterende gewone aandelen van Oyster Point Pharma verwerven die niet op het overnamebod zijn ingeschreven via een tweede-fase-fusie tegen dezelfde prijs van $11 per aandeel, plus een CVR die het recht vertegenwoordigt om tot $2 per aandeel te ontvangen. Na voltooiing van de transactie zouden wij functioneren als een nieuwe divisie binnen Viatris, waarin de expertise van Oyster Point op het gebied van oogheelkunde wordt gecombineerd. Aandeelhouders van Oyster Point Pharma die ongeveer 46% van de gewone aandelen van Oyster Point Pharma bezitten, hebben met Viatris een aanbestedings- en ondersteuningsovereenkomst gesloten, op grond waarvan deze aandeelhouders onder meer zijn overeengekomen 100% van hun gewone aandelen van Oyster Point Pharma in te brengen in het overnamebod, onder de voorwaarden van deze overeenkomst. Viatris heeft het recht om een betaling van $11,85 miljoen te ontvangen van Oyster Point Pharma als beëindigingsvergoeding indien de deal wordt beëindigd.

De transactie is onderworpen aan gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder het verstrijken of beëindigen van de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, ontvangst van wettelijke goedkeuring en aanvaarding van meer dan 50% van de Oyster Point aandelen en het aantal Aandelen dat geldig is aangeboden (en niet geldig is ingetrokken) vóór het moment dat het Bod afloopt. De raad van bestuur van Oyster heeft unaniem vastgesteld dat deze transactie, inclusief het Bod en de Fusie, raadzaam en eerlijk is voor, en in het beste belang van, Oyster en haar aandeelhouders, en heeft de uitvoering, levering en uitvoering door Oyster van deze overeenkomst en de voltooiing van de transacties geautoriseerd en goedgekeurd. Het bestuur van Viatris heeft de transactie eveneens goedgekeurd. Het bod zal aanvankelijk aflopen op 2 januari 2023, tenzij anders verlengd. Viatris is met het Bod begonnen op 1 december 2022. Afloop van het Bod zal plaatsvinden op 30 december 2022. Per 8 december 2022 is de wachtperiode die van toepassing is op het Bod onder de HSR Act verstreken, waardoor aan de wettelijke voorwaarde is voldaan. Op 7 december 2022 heeft InvOpps IV US, L.P. 307.803 aandelen Common Stock en InvOpps IV, L.P. 620.768 aandelen Common Stock aangeboden aan Viatris. Op 13 december 2022 heeft InvOpps IV US, L.P. 609.965 aandelen Common Stock en InvOpps IV, L.P. 1.230.050 aandelen Common Stock aangeboden aan Viatris Inc. De transactie zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2023 worden afgerond.

Centerview Partners LLC treedt op als exclusief financieel adviseur en heeft een fairness opinion verstrekt aan Oyster Point Pharma, en Mika Reiner Mayer, Ian A. Nussbaum, Div Gupta, Brandon W. Fenn, Sarah Lightdale, Eileen Marshall, Howard Morse, John Paul, Charity R. Williams, Nyron Persaud, John Robertson, Natasha Leskovsek, Ryan Montgomery, Thomas Welk en Kimberly Bolin van Cooley LLP treden op als juridisch adviseur. Citigroup Global Markets Inc. treedt op als exclusief financieel adviseur van Viatris en Mark I. Greene, Jonathan J. Katz, Amanda Hines Gold, J. Leonard Teti II, Margaret T. Segall, David J. Kappos, Matthew Morreale en Andrew M. Wark van Cravath, Swaine & Moore LLP treden op als juridisch adviseur. Viatris heeft Innisfree M&A Incorporated aangesteld als Information Agent en American Stock Transfer & Trust Company, LLC als Depositary in verband met het Bod.

Viatris Inc. (NasdaqGS:VTRS) heeft de overname van Oyster Point Pharma, Inc. (NasdaqGS:OYST) van een groep aandeelhouders afgerond op 3 januari 2023. Nasdaq heeft de handel in de Aandelen met ingang van 3 januari 2023 opgeschort en heeft Nasdaq verzocht bij de SEC een Form 25 Notification of Removal from Listing and/or Registration in te dienen om de Aandelen, die voorheen werden verhandeld onder het symbool oOYSTo, van de lijst te schrappen en uit te schrijven. In verband met de Fusie heeft elk van Jeffrey Nau, Donald Santel, Michael G. Atieh, Ali Behbahani, Mark Murray, Clare Ozawa, Benjamin Tsai, Aimee Weisner en George Eliades ontslag genomen als lid van de raad van bestuur van Oyster Point. Als gevolg van de vervulling van de Minimumvoorwaarde en elk van de andere voorwaarden van het Bod, heeft de Koper op 3 januari 2023 alle Aandelen die geldig werden aangeboden (en niet correct werden ingetrokken) ingevolge het Bod ter betaling aanvaard, en zal hij prompt betalen voor alle dergelijke geldig aangeboden Aandelen ingevolge het Bod.