Vermilion Energy Inc. (TSX:VET) heeft een akkoord gesloten voor de overname van Leucrotta Exploration Inc. (TSXV:LXE) voor ongeveer CAD 500 miljoen op 28 maart 2022. De transactie zal tot stand komen door middel van een statutair schikkingsplan onder de Business Corporations Act (Alberta). Onder de voorwaarden van de regeling zullen de houders van Leucrotta-aandelen CAD 1,73 in contanten ontvangen per Leucrotta-aandeel in hun bezit, plus 1,0 gewoon aandeel van de nieuw gevormde Montney-onderneming (ExploreCo) en 0,1917 van één ExploreCo gewoon aandeel koopwarrant. De transactie is zelfgefinancierd. Gelijktijdig met deze transactie zal Vermilion ook een 12,5% aandelenbelang in een ExploreCo verwerven voor CAD 14 miljoen. In de overeenkomst is bepaald dat Leucrotta aan Vermilion onder bepaalde omstandigheden een niet-voltooiingsvergoeding van CAD 20 miljoen zal betalen. De closing van de Arrangement is afhankelijk van het voldoen door Leucrotta Exploration aan bepaalde gebruikelijke voorwaarden, waaronder, maar niet beperkt tot: (i) de ontvangst door Vermilion en Leucrotta van alle gerechtelijke, TSX Venture Exchange ("TSXV")) en andere reglementaire goedkeuringen, (ii) ontvangst van de vereiste goedkeuringen van de effectenhouders van Leucrotta met betrekking tot de Schikking en aanverwante zaken, (iii) er heeft zich geen belangrijke nadelige verandering voorgedaan ten aanzien van Leucrotta, (iv) een aantal andere voorwaarden die gebruikelijk zijn bij een transactie van de aard van de Schikking, (v) de Goedkeuring van de Competition Act is verkregen, (vi) de dissent Rights zijn niet geldig uitgeoefend, en niet ingetrokken, ten aanzien van meer dan 5% van de uitgegeven en uitstaande gewone aandelen Leucrotta, (vii) Vermilion zal de Registration Rights Agreement uitgevoerd en geleverd hebben, en (viii) de beurs zal de notering van 2418573 aandelen Alberta voorwaardelijk goedgekeurd hebben. De Raad van Leucrotta heeft unaniem besloten de aandeelhouders van Leucrotta aan te bevelen om voor de Schikking te stemmen. De Overeenkomst heeft de steun van de gehele directie en bestuurders van Leucrotta. Bestuurders, directeuren en entiteiten die zeggenschap of leiding hebben over ongeveer 41% van de volledig verwaterde aandelen van Leucrotta, hebben steunovereenkomsten ten gunste van de regeling gesloten. De aandeelhouders van Leucrotta hebben de transactie goedgekeurd tijdens een bijzondere vergadering die op 20 mei 2022 is gehouden. De Arrangement zal naar verwachting in de tweede helft van mei 2022 worden gesloten. Verwacht wordt dat de Arrangement kort na de vergadering van de aandeelhouders van Leucrotta zal worden gesloten, maar in geen geval later dan 31 juli 2022, de uiterste datum krachtens de Overeenkomst om de Arrangement te voltooien. Met ingang van 26 mei 2022 wordt verwacht dat de transactie op 31 mei 2022 zal worden gesloten.

Royal Bank of Canada (TSX:RY) trad op als financieel adviseur en fairness opinion verstrekker aan de raad van bestuur van Leucrotta. Frank Sur van Gowling WLG (Canada) LLP trad op als juridisch adviseur van Leucrotta. CIBC Capital Markets trad op als financieel adviseur en Stephanie Stimpson en Michael Pedlow van Torys LLP traden op als juridisch adviseurs voor Vermilion Energy Inc. Shawna Bennett, Scott Robertson en Mark Pearson van Stifel Financial Corp. (NYSE:SF) traden op als financieel adviseur voor Vermilion.

Vermilion Energy Inc. (TSX:VET) heeft de overname van Leucrotta Exploration Inc. (TSXV:LXE) op 31 mei 2022 voltooid.