Veolia Environnement S.A. (ENXTPA:VIE) heeft op 7 januari 2021 een principe-overeenkomst bereikt om het resterende belang van 70,1% in Suez SA (ENXTPA:SEV) over te nemen van Amber Capital LP, CIAM en anderen voor een bedrag van 7,9 miljard euro. Veolia Environnement S.A. heeft een principe-overeenkomst bereikt om op 11 april 2021 het resterende 70,1%-belang in Suez SA te verwerven van Amber Capital LP, CIAM en anderen. Volgens de voorwaarden zal Veolia 18 per aandeel betalen en zal de aankoopprijs worden verminderd met een andere uitkering of worden aangepast om rekening te houden met een kapitaaltransactie. Met ingang van 12 april 2021 wordt de biedprijs verhoogd van 18 per aandeel tot 20,5 per aandeel. Met ingang van 20 juli 2021 is de biedprijs verlaagd tot 19,85 per aandeel. Veolia en SUEZ hebben op 14 mei 2021 een combinatieovereenkomst ondertekend. Veolia beschikt over de nodige middelen om de transactie te voltooien. De transactie zal worden gefinancierd door een overbruggingskrediet bij een bankensyndicaat. Beide partijen zijn overeengekomen om tegen 14 mei 2021 definitieve fusieovereenkomsten te sluiten. Onder voorbehoud van het welslagen van het bod, is Veolia Environnement S.A. voornemens de algemene vergadering van aandeelhouders van Suez te verzoeken om benoeming van haar vertegenwoordigers in de raad van bestuur van Suez, teneinde de nieuwe samenstelling van het aandeelhouderschap te weerspiegelen, alsook om de hernieuwing of de benoeming van bestuurders die geen banden hebben met de Veolia-groep, voor een periode die ten minste gelijk is aan de periode gedurende welke de aandelen van Suez genoteerd zullen blijven op Euronext Parijs. Het voltallige personeel van Suez en haar dochterondernemingen die in Frankrijk in loondienst werkzaam zijn, zal hun positie behouden. Veolia zou tot vier of vijf kaderleden van Suez in haar directiecomité kunnen opnemen van de tientallen leden waaruit het orgaan zal bestaan. Evenzo zouden vijftien tot twintig landenmanagers afkomstig zijn van het Suez-personeel, op een totaal van ongeveer veertig landen waarin de groep na de operatie vertegenwoordigd zal zijn. Per 15 juni 2021 heeft Bertrand Camus, directeur-generaal en chief executive officer van Suez, zijn ontslag ingediend; de benoeming van de volgende directeur-generaal zou medio juli moeten worden vastgelegd. Het overnamebod zal onderworpen zijn aan de reglementaire goedkeuring, de goedkeuring van de antitrustwetgeving, met inbegrip van de goedkeuring van de Europese Commissie en de goedkeuring van de aandeelhouders van Suez. Per 7 januari 2021 heeft de Raad van Bestuur van Veolia de transactie unaniem goedgekeurd. Op 3 februari 2021 beslist de Franse rechtbank in het voordeel van Veolia. De Franse rechtbank oordeelt dat Veolia het personeel van Suez niet hoefde te raadplegen over deze overname. Op 5 februari 2021 verbiedt de Britse Competition & Markets Authority elke integratie tussen Veolia Environnement SA en Suez SA. Op 8 februari 2021 heeft de Franse rechtbank het bod verworpen. Veolia is van plan om bij de AMF een uitkoopbod op Suez-aandelen aan te vragen indien het aantal aandelen dat de minderheidsaandeelhouders van Suez niet in het bod hebben ingebracht, na het bod niet meer dan 10% van het aandelenkapitaal of de stemrechten van Suez vertegenwoordigt. Het bod zal vervallen indien Veolia er niet in slaagt meer dan 50% van het aandelenkapitaal van Suez te verwerven. Op 8 januari 2021 heeft Veolia afgezien van haar eerder aangekondigde voornemen om de goedkeuring van de raad van bestuur van Suez te verkrijgen alvorens een overnamebod uit te brengen. Per 19 februari 2021 vraagt de Australische Competition and Consumer Commission het publiek om commentaar/bezwaren over de transactie tegen 10 maart 2021. Op 15 april 2021 oordeelt het Hof van Beroep van Versailles dat Veolia de rechten en bevoegdheden van de comités van werknemersvertegenwoordigers van Suez heeft gerespecteerd door de documenten en informatie door te geven die konden worden meegedeeld in de fase van de overname van 29,9% van Suez van Engie. Met ingang van 23 februari 2021 wordt de beschikking van 8 februari 2021, die zonder debat werd uitgevaardigd en die Veolia verbood een overnamebod op Suez SA uit te brengen, geannuleerd en als gevolg daarvan wordt het overnamebod van Veolia dus voortgezet. Dit herziene bod van Veolia zou vóór 29 juni 2021 door de Raad van Bestuur van SUEZ worden aanbevolen. Op 29 juni 2021 heeft de Raad van Bestuur van Suez SA het bod tegen herziene biedprijs goedgekeurd en aan haar aandeelhouders aanbevolen het bod te aanvaarden. Op 20 juli 2021 verklaarde de AMF het bod conform en keurde het ontwerp van biedingsbericht goed. Het overnamebod is op 29 juli 2021 geopend. De transactie zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2022 worden afgerond. De afsluiting van het bod wordt verwacht op 19 april 2022. Voltooiing wordt verwacht tegen eind 2021. Per 23 juli 2021 wordt verwacht dat de transactie uiterlijk begin 2022 wordt afgerond. Per 29 juli 2021 is Veolias doelstelling de transactie tegen eind 2021 af te ronden. Op 5 november 2021 heeft de Australische mededingings- en consumentencommissie de zaak nog steeds in behandeling en vraagt zij het publiek om opmerkingen/bezwaren over de transactie tegen 17 november 2021. Op 23 november 2021 keurt de Competition Commission of India de voorgenomen combinatie goed waarbij Veolia Environnement S.A (Veolia) een belang verwerft in SUEZ en Meridiam een belang verwerft in New Suez. Op 7 december 2021 heeft de CMA besloten dat de fusie heeft geleid of naar verwachting zal leiden tot een aanzienlijke vermindering van de mededinging op een markt of markten in het Verenigd Koninkrijk. Veolia Environnement had tot 14 december 2021 de tijd om de CMA een verbintenis aan te bieden. Op 14 december 2021 heeft de Europese Commissie de transactie goedgekeurd en de Franse mededingingsautoriteit AMF heeft de sluitingsdatum van het overnamebod vastgesteld op 7 januari 2022. De voorgenomen fusie heeft al 15 van de 18 goedkeuringen gekregen van de belangrijkste mededingingsautoriteiten, terwijl het onderzoek nog loopt bij de mededingingsautoriteiten in Chili, het Verenigd Koninkrijk en Australië. Op 14 december 2021 deelde Veolia Environnement de CMA mee dat zij geen verbintenissen zou aanbieden. De CMA heeft daarom besloten deze concentratie voor een fase 2-onderzoek door te verwijzen. Messier Maris & Associés S.C.A. en Perella Weinberg Partners traden op als financieel adviseurs voor Veolia Environnement S.A. Crédit Agricole Corporate and Investment Bank S.A., HSBC Continental Europe, S.A, Morgan Stanley Europe SE, BofA Securities, Inc. en Bank of America Europe DAC traden op als presenterende banken en financieel adviseurs voor Veolia. De Raad van Bestuur van Suez heeft FINEXSI, SA, Financial Advisory Arm als onafhankelijke deskundige aangesteld en JPMorgan Chase & Co. (NYSE:JPM) is opgetreden als verdedigingsadviseur voor Suez. Pierre-Yves Chabert, Anne-Sophie Coustel, Andrew A. Bernstein, Jean-Yves Garaud, Delphine Michot, Antoine Winckler en Séverine Schrameck van Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP (Frankrijk) traden op als juridisch adviseur voor Veolia Environnement S.A. Bertrand Cardi Ben Burman, Forrest Alogna Cécile de Narp, Gersende Renard in M&A, Didier Théophile, Olivia Chriqui, Martin Lebeuf, Henri Savoie, Patrick Mele, Guillaume Griffart, Cyril Bonan, Nicolas Mennesson, Wenceslas Le Chevalier, Geoffrey Pastorelli, Mathieu Della Victoria Guillaume Aubron en Christophe Vinsonneau van Darrois Villey Maillot Brochier traden op als juridisch adviseurs voor Suez SA bij de transactie. Claire Jeffs van Slaughter and May trad op als juridisch adviseur voor Suez. Veolia Environnement S.A. (ENXTPA:VIE) heeft op 7 januari 2022 de overname van een extra meerderheidsbelang van 56,3% in Suez SA (ENXTPA:SEV) van Amber Capital LP, CIAM en anderen voor 7 miljard euro afgerond. Bij de afsluiting van het bod op 7 januari 2022 zou Veolia 551.451.261 Suez-aandelen bezitten, die 86,22% van het aandelenkapitaal en de stemrechten van Suez vertegenwoordigen. Het definitieve resultaat zal op 10 januari 2022 bekend worden gemaakt. Veolia zal verzoeken om heropening van het bod voor een periode die naar verwachting zal lopen van 12 januari tot en met 27 januari 2022. Deze heropening zal aandeelhouders die hun aandelen nog niet hebben ingebracht, in staat stellen dit onder ongewijzigde voorwaarden te doen. Veolia bevestigt tevens haar voornemen om over te gaan tot het uitkoopbod en de schrapping van de notering van Suez-aandelen indien het aantal aandelen dat door de minderheidsaandeelhouders van Suez niet op het bod is ingeschreven, aan het einde van de heropening van het bod niet meer dan 10% van het kapitaal en de stemrechten van Suez vertegenwoordigt.