E la Carte, Inc. (Presto) heeft een definitieve fusieovereenkomst gesloten om Ventoux CCM Acquisition Corp. (NasdaqCM:VTAQ) over te nemen van een groep verkopers voor $800 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 10 november 2021. Volgens de fusieovereenkomst zal VTAQ bij de afsluiting van de bedrijfscombinatie alle uitstaande aandelen van Presto verwerven en zullen de aandeelhouders van Presto $800 miljoen aan totale vergoeding ontvangen in de vorm van nieuw uitgegeven gewone aandelen in de nieuwe gecombineerde entiteit. De transactie zal worden gefinancierd met contant geld van de Ventoux trustrekening van ongeveer $ 172,5 miljoen, ervan uitgaande dat er geen aflossingen door Ventoux's aandeelhouders plaatsvinden, en $ 70 miljoen aan bruto opbrengsten uit de uitgifte van aandelen en converteerbare financieringen in de PIPE-transactie. Na de transactie en na betaling van de transactiekosten zal Ventoux naar verwachting meer dan $ 223,3 miljoen aan contanten toevoegen aan haar balans, ervan uitgaande dat er geen aflossingen plaatsvinden. Verwacht wordt dat de transactie zal resulteren in ten minste ongeveer $92,1 miljoen aan bruto opbrengsten voor het bedrijf na sluiting, inclusief de opbrengsten van Ventoux's trustrekening en de toegezegde onderhandse plaatsing. Presto wordt beursgenoteerd als gevolg van de bedrijfscombinatie. Ervan uitgaande dat de aandelen van Ventoux niet worden afgelost, zullen de huidige houders van effecten van de onderneming ongeveer 77% van de uitgegeven en uitstaande gewone aandelen in handen hebben onmiddellijk na de afsluiting van de transactie. Bij de afsluiting zal de gecombineerde onderneming worden omgedoopt tot Presto Technologies, Inc. en verwacht zij haar gewone aandelen op Nasdaq te noteren. Vanaf 12 augustus 2022 zal het gecombineerde bedrijf opereren als Presto Automation Inc. Het bedrijf zal verder worden geleid door oprichter en Chief Executive Officer Rajat Suri en Chief Financial Officer Ashish Gupta. De uitgebreide Raad van Bestuur zal naar verwachting bestaan uit Kim Lopdrup en Blythe McGarvie. De Raad van Bestuur zal worden voorgezeten door oud-investeerder Krishna Gupta van REMUS Capital.

De closing is afhankelijk van bepaalde gebruikelijke voorwaarden, waaronder goedkeuring van de fusieovereenkomst door de aandeelhouders van VTAQ en Presto; het verstrijken of beëindigen van de wachtperiode (of een verlenging daarvan) die van toepassing is onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976; goedkeuring door de regelgevende instanties; het van kracht verklaren van de registratieverklaring door de SEC; VTAQ heeft ten minste $85 miljoen aan contanten beschikbaar bij de Closing, bestaande uit contanten op haar trustrekening en het totale bedrag aan contanten dat daadwerkelijk is geïnvesteerd in (of bijgedragen aan) VTAQ ingevolge de inschrijvingsovereenkomsten en de aandelen in gewone aandelen van New Presto die zullen worden uitgegeven in verband met de bedrijfscombinatie zijn goedgekeurd voor notering door de Nasdaq Stock Market LLC. In verband met de met deze overeenkomst beoogde transacties zal Ventoux onverwijld, maar in geen geval later dan vijftien werkdagen na de datum hiervan, voldoen aan de kennisgevings- en rapportageverplichtingen van de HSR Act. Met ingang van 1 april 2022 heeft Ventoux de datum waarop de onderneming een bedrijfscombinatie tot stand moet brengen verlengd van 30 maart 2022 tot 30 juni 2022. Daarnaast hebben Ventoux en Presto de fusieovereenkomst gewijzigd om de minimale cash voorwaarde te verlagen van $85 miljoen naar $65 miljoen en de beëindigingsdatum van de fusieovereenkomst te verlengen naar 31 augustus 2022. De raden van bestuur van zowel Presto als Ventoux hebben de voorgestelde bedrijfscombinatie unaniem goedgekeurd. Vanaf 23 mei 2022 is de aandeelhoudersvergadering van Ventoux gepland op 16 juni 2022. De transactie is goedgekeurd door de aandeelhouders van Ventoux op 14 september 2022. De wijziging wijzigt ook de fusieovereenkomst om de beëindigingsdatum van de fusieovereenkomst te verlengen tot 31 augustus 2022. De transactie zal naar verwachting in de eerste helft van 2022 worden afgerond. Vanaf 14 september 2022 zal de closing van de bedrijfscombinatie naar verwachting plaatsvinden op 20 september 2022.

Jefferies LLC treedt op als exclusief financieel adviseur met een service fee van $ 4 miljoen en exclusief kapitaalmarktadviseur van Presto, en Colin Diamond, Tali Sealman, Laura Katherine Mann, Jonathan Michels, Laura McDaniels, Steven Gee, Joshua Butler en Emery Choi van White & Case LLP treden op als juridisch adviseur van Presto. Chardan Capital Markets, LLC trad op als financieel adviseur voor Ventoux met een service fee van $1 miljoen en William Blair & Company, L.L.C. trad op als financieel adviseur en plaatsingsagent voor Ventoux en heeft recht op een vergoeding van $1,6 miljoen voor plaatsingsagent en financieel advies. Mathew J. Saur van Woolery & Co. PLLC en Ilan Katz en Brian Lee van Dentons US LLP treden op als juridisch adviseurs van Ventoux. William Blair & Company, L.L.C., Truist Securities, Inc. en Chardan treden op als plaatsingsagenten voor de PIPE-financiering en als kapitaalmarktadviseurs, en Mayer Brown, LLP treedt op als juridisch adviseur van de plaatsingsagenten. Morrow & Co., LLC trad op als informatieagent voor Ventoux en ontvangt een vergoeding van $27.500 voor zijn diensten.

E la Carte, Inc. (Presto) voltooide de overname van Ventoux CCM Acquisition Corp. (NasdaqCM:VTAQ) van een groep verkopers in een omgekeerde fusietransactie op 21 september 2022. De gecombineerde onderneming zal opereren als Presto Automation Inc. en haar gewone aandelen en warrants zullen naar verwachting vanaf 22 september 2022 worden verhandeld onder de symbolen “PRST” en “PRSTW,” respectievelijk op de Nasdaq Stock Market. De cash opbrengst van de bedrijfscombinatie, inclusief een strategische investering van Cleveland Avenue, LLC en anderen, bestond uit ongeveer $120 miljoen om de uitbreiding en productontwikkeling van Presto's platform te financieren.