MEMO (NL)

Door:

Raymond Kramer (Company Secretary)

Aan:

Geregistreerde aanwezigen algemene vergadering van aandeelhouders Vastned

Retail N.V. d.d. 25 april 2024.

Betreft:

Concept notulen algemene vergadering van aandeelhouders van Vastned Retail N.V.

d.d. 25 april 2024.

Bijlage:

Concept notulen algemene vergadering van aandeelhouders van Vastned Retail N.V.

d.d. 25 april 2024 (Nederlands)

Datum:

31 mei 2024

Op de website van Vastned staan per 31 mei 2024 de concept-notulen van de algemene vergadering van aandeelhouders van Vastned Retail N.V. zoals gehouden op 25 april 2024 in het Rosarium te Amsterdam. De notulen zijn opgesteld door de secretaris van de vergadering, Company Secretary van Vastned, de heer mr. Raymond Kramer.

De notulen zijn gebaseerd op de inbreng zoals geregistreerd op de geluidsband. De vergadering is gehouden in het Nederlands, de notulen zijn dan ook opgesteld in het Nederlands.

De notulen worden vertaald in het Engels en op de website van Vastned geplaatst. Bij eventuele onduidelijkheid prevaleert de Nederlandse versie.

Eventuele op- en aanmerkingen op de juistheid van de notulen kunt u tot en met 18 augustus 2024 melden bij de Company Secretary van Vastned via; raymond.kramer@vastned.com

Op 26 augustus 2024 zullen de notulen ter definitieve vaststelling worden aangeboden bij de voorzitter van de raad van commissarissen van Vastned Retail N.V. , de heer Jaap Blokhuis.

1

Concept Notulen AVA Vastned Retail N.V 25 April 2024

Algemene vergadering van Aandeelhouders van Vastned Retail N.V. gehouden op donderdag 25 april 2024 om 13.00 uur in het Rosarium, Amstelpark 1 te Amsterdam

1. Opening and announcements

De voorzitter: Ik stel voor dat we toch maar beginnen en we zien wel of en hoeveel mensen er nog binnenkomen. Goedemiddag dames en heren, welkom bij de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Vastned over het boekjaar 2023 en hierbij open ik de vergadering. Ik constateer dat de vergadering is bijeengeroepen conform de wet en de statuten van de vennootschap. De agenda met de te behandelen punten en bijlagen hebben tijdig ter inzage gelegen ten kantore van de vennootschap via ABN AMRO en zijn sinds 14 maart jl. te raadplegen op de website. Achter de tafel voor u zitten CEO Reinier Walta en de Raad van Commissarissen, Ber Buschman en Désirée Theyse, en mijn naam is Jaap Blokhuis, voorzitter. Bij dezen benoem ik onze Company Secretary Raymond Kramer tot secretaris van deze vergadering. Onze accountant EY, Jaap de Jong en collega, zitten in de zaal en zodra het aantal aanwezige stemgerechtigde aandeelhouders in deze vergadering bekend is, zullen wij u hierover informeren. Dan gaan we nu over naar de agenda en graag wil ik u per agendapunt de gelegenheid geven tot het stellen van vragen. U kunt hiervoor gebruikmaken van de microfoon. Zoals u ziet staan er twee opgesteld en ik verzoek u nadrukkelijk voorafgaand aan het stellen van uw vraag uw naam luid en duidelijk te noemen. Verder zou ik u graag vriendelijk willen verzoeken na te gaan of uw mobiele telefoon in de stille stand staat. In totaal staan er vandaag twaalf punten op de agenda waarbij u zal worden verzocht over zeven punten te stemmen. Vragen die niet specifiek gerelateerd zijn aan een van deze agendapunten kunnen bij de rondvraag aan de orde komen. De teksten op de presentatie tijdens deze AVA zijn voornamelijk in het Engels, zodat wij ook geïnteresseerden uit het buitenland dezelfde presentatie kunnen tonen. De voertaal op deze AVA is zoals u hebt gemerkt Nederlands. De notulen zullen in het Nederlands worden opgemaakt en vervolgens in het Engels worden vertaald. De notulen zullen vervolgens binnen enkele weken op de website van Vastned te zien zijn. Tot zover de punten van huishoudelijke aard.

2. Report of the Executive Board on the 2023 financial year and discussion of the main points of the corporate governance structure and compliance with the Corporate Governance Code

De voorzitter: Dan wil ik nu graag formeel overgaan naar agendapunt 2 van de vergadering en dat is het verslag van de directie over boekjaar 2023. Wat betreft de corporate governance-structuur en de naleving van de Corporate Governance Code hebt u vanaf pagina 53 van het jaarverslag kunnen lezen dat Vastned ook in 2023 weer heeft voldaan aan alle bepalingen van de code. Reinier Walta, CEO van Vastned, zal u een toelichting geven op het afgelopen boekjaar en zijn visie op diverse ontwikkelingen en hoe deze van invloed zijn op Vastned. Daarnaast zal hij nader ingaan op de effecten die deze ontwikkelingen hadden op de financiële resultaten en op de financieringsstructuur. Dan geef ik nu graag het woord aan de CEO, Reinier Walta.

De heer Walta: Dank je wel Jaap. Beste aanwezigen, vandaag aan mij wederom de eer om jullie allen bij te praten over de volgende onderwerpen. Allereerst zal ik jullie meenemen in een review van het jaar 2023 met onze highlights gevolgd door de operationele en financiële performance. Daarna zal ik de economische ontwikkelingen bespreken, onze huidige financieringsstructuur en de recent afgesloten brugfinanciering. Vervolgens zal ik ingaan op de uitvoering van onze strategie en in het bijzonder op de acties die voortvloeien uit onze heroriëntatie van 2023. Ten slotte geef ik onze overweging voor de outlook van 2024 mee, waarna er de gelegenheid zal zijn tot het stellen van vragen. Het jaar 2023 was wederom een goed jaar voor Vastned in operationele zin. Wij zijn tevreden

2

Concept Notulen AVA Vastned Retail N.V 25 April 2024

met de behaalde resultaten. Gedurende het jaar 2023 was de huurdersmarkt sterk, we hebben in dat jaar met 79 nieuwe verhuringen en huurverlengingen meer dan een vijfde deel van onze gehele huurinkomsten vernieuwd. Dat is gemiddeld gedaan tegen huurprijzen die bijna 15% boven de markthuur lagen. De huurgroei gemeten op vergelijkbare basis was met 8,6% toename hoog. De huurgroei is gedreven door de hoge indexatie en toegenomen bezettingsgraad. Er zijn echter ook retailers die het moeilijk hebben, vooral door de gestegen energiekosten en het terugbetalen van steun die ze hebben gekregen gedurende de lockdowns in de voorgaande jaren en wij zullen scherp zijn op signalen van financiële problemen en eventuele faillissementen. De sterke operationele performance heeft zich het afgelopen jaar vertaald in een goede en stabiele financiële performance waarbij de huurgroei de hogere financiële lasten ongeveer compenseert en dit heeft geresulteerd in een direct resultaat van € 2,01 per aandeel, wat in het midden is van de range die we als verwachting hadden afgegeven. Dit stelt Vastned in staat u een stabiel dividend voor een bedrag van € 1,85 per aandeel aan u voor te stellen. Het interim-dividend van augustus 2023 bedroeg € 0,57 per aandeel, waarmee het resterend dividend een bedrag van € 1,28 per aandeel bedraagt. De pay-out ratio van 92% van ons direct resultaat is daarmee ook dit jaar weer een stuk hoger dan het beoogde minimum van 75% zoals dat in ons dividendbeleid is vastgelegd. Zoals u allen bekend zal zijn, is Vastned momenteel druk doende met de uitvoering van de strategische heroriëntatie. Ik zal u hierover later meer toelichten. Aangezien de acties die hieruit voortvloeien impact hebben op het verwachte resultaat over 2024 geven wij tot op heden geen verwachting af voor het komende jaar. Dan gaan we nu naar onze operationele en financiële performance. De bezettingsgraad per jaareinde is verder doorgestegen tot 99%, in al onze markten hebben we in het tweede halfjaar onze bezettingsgraden zien toenemen waarbij de Spaanse portefeuille consistent volledig verhuurd is gebleven. Naast de hoge bezettingsgraad heeft Vastned ook een zeer hoge collection rate van 99,1%. De combinatie van beide cijfers laat zien dat er een sterke onderliggende vraag naar onze panden is en dat Vastned in staat is om kwalitatief goede huurders voor deze panden aan te trekken. Inmiddels hebben wij in totaal 99,8% van onze huren over 2023 binnengehaald en door kortingen en faillissementen kan het maximale resultaat 99,9% worden. Het jaar 2023 was een zeer druk jaar met nieuwe huurovereenkomsten en huurverlengingen, we kwamen tot een totaal van 97 nieuwe contracten en deze getekende contracten in 2023 bedroegen meer dan een vijfde deel van onze totale huurstroom. Nieuwe verhuringen betroffen verhuringen aan New Balance in Madrid, Tezenis in Nice, MR MARVIS in Arnhem en HEMA in Brussel. Er waren huurverlengingen met onder meer Jimmy Choo in Madrid, H&M in Brugge, Basic-Fit in Montigny, Hunkemöller, Burberry en Schaap en Citroen in Amsterdam. De licht lagere huur ten opzichte van de voorgaande huur werd met name beïnvloed door twee contracten, waarvan de huurverlenging met H&M op de Steenstraat in Brugge de voornaamste was en hoewel de huur lager was dan de voorgaande huur, was deze huur nog altijd boven de geldende markthuur. In algemene zin is ook duidelijk waar te nemen dat vrijwel al onze nieuwe huren worden afgesloten boven de geldende markthuren, gemiddeld genomen zelfs bijna 15%. Wij zijn in staat om zeer goede huren voor onze panden te realiseren. De huurgroei gemeten op vergelijkbare basis komt vooral door een sterke indexatie. De indexatie volgt in alle landen op verschillende wijze de geldende cijfers van de inflatie en wordt toegepast op de jaarlijkse datum van huurherziening. Dit betekent dat de data van de toepassing van de indexatie voor ieder contract verschillend zijn in algemene zin en over het hele jaar verspreid liggen. De impact van deze indexatie was voornamelijk zichtbaar in de eerste helft van 2023. In Spanje zien we dat de huurgroei is beïnvloed door een eenmalige fee, ontvangen voor het beëindigen van een huurovereenkomst van ons pand in Málaga, waarbij de huurder begin 2024 het pand heeft verlaten. Het verhuurproces van dit pand is momenteel nog gaande, waarbij wij het vertrouwen hebben dat dit pand ook spoedig weer zal worden verhuurd. Wij geloven in het belang van een gediversifieerde vastgoedportefeuille, zowel in het kader van locaties als in het kader van type huurders. De diversificatie stelt ons in staat om risico's gelinkt aan een

3

Concept Notulen AVA Vastned Retail N.V 25 April 2024

bepaalde locatie of een bepaalde sector te verkleinen. In de afgelopen jaren is daarom ook een actief beleid gevoerd om het aandeel fashionretailers in de portefeuille te reduceren. Dit gaat zeer gestaag tot een percentage van 44% per jaareinde. Een andere beweging die wij de afgelopen jaren hebben waargenomen, is de transformatie van voormalig volledig online spelers naar spelers met een mix van webwinkels en stedenwinkels. Een voorbeeld hiervan is de opening van de winkel van MR MARVIS in de Bakkerstraat in Arnhem. Online retailer My Jewellery is ook reeds enkele jaren een huurder van twee van onze panden, zowel in Mechelen als in Arnhem, en beide merken zijn de afgelopen jaren steeds actiever geworden in het openen van stenen winkels om hun assortiment op gerichte locaties onder de aandacht van de consument te brengen. Het toont de waarde van het hebben van de juiste locaties voor je winkels om de doelgroep te bereiken. We komen nu bij de waarderingen van de Vastnedportefeuille. De totale portefeuille zag een afwaardering van 3,2%, met name door een afwaardering van 7% op de Franse portefeuille. In Frankrijk staat de investeringsmarkt iets meer onder spanning dan in andere landen en daar heeft een relatief laag aantal markttransacties plaatsgevonden. Daarnaast dient te worden opgemerkt dat onze Franse portefeuille een portefeuille is met kwalitatief hoogwaardige panden die gemiddeld genomen tegen een lagere yield in de boeken staan. Aanpassingen in de yield waarmee de taxateurs rekenen heeft daarom een relatief grote impact op de waardering van onze portefeuille. In Nederland en Spanje zaten de afwaarderingen met name in de eerste helft van het jaar vanwege de relatief hoge inflatie en daardoor stijgende rente waardoor taxateurs met hoge yields zijn gaan rekenen. Nu de inflatiedruk enigszins is afgenomen, maar de consumentenbestedingen nog altijd op een hoog peil blijven, is gedurende het tweede halfjaar de waardering van onze panden in Nederland en Spanje op peil gebleven en dit geeft ons ook vertrouwen naar de toekomst. In België zijn de waarderingen voor onze portefeuille het hele jaar nagenoeg gelijk gebleven. De portefeuille, welke een mix is van historische binnensteden en baanwinkels, heeft zich bewezen als een sterke en goed gebalanceerde portefeuille. Dan ga ik nu over naar de bredere economische ontwikkelingen die impact op Vastned hebben. Het afgelopen jaar zien we dat de economische ontwikkeling in West-Europa en specifiek in de landen waar Vastned actief is, is gestabiliseerd. De renteverhogingen hebben effect gesorteerd en voor een afkoeling van de economie gezorgd. De verwachting van economen is dat in alle landen waar Vastned actief is een recessie zal uitblijven en de komende jaren een genormaliseerde groei zal plaatsvinden. Hierbij speelt de arbeidsmarkt een belangrijke rol, de werkloosheid is nu al langere tijd op een zeer laag niveau en dit zorgt nog altijd voor een stevig besteedbaar inkomen bij veel consumenten. De krapte op de arbeidsmarkt en een hoge inflatie zijn de onderliggende factoren voor een stevige loongroei, dit heeft echter niet geresulteerd in de gevreesde loon-prijsspiraal, waarbij loonsverhogingen leiden tot stijging van de prijzen en beide effecten elkaar zo in stand houden. De inflatie lijkt beteugeld en in de grafiek op het scherm kunt u zien dat de piek van de inflatie, zoals deze zich rond het derde en vierde kwartaal van 2022 heeft voorgedaan, niet is teruggekeerd. Zoals eerder aangegeven, heeft inflatie voor Vastned op meerdere vlakken impact. Enerzijds kunnen we in de meeste gevallen onze huren indexeren met de inflatie, iets wat overigens aanzienlijk makkelijk wordt geaccepteerd op een lager inflatieniveau, en anderzijds heeft de bestrijding van inflatie door de centrale banken de afgelopen periode tot gevolg gehad dat de benchmarkrente op leningen aanzienlijk is opgelopen. Het afgelopen jaar hebben we gezien dat de rente sinds het begin van 2023 op een hoger niveau van 2,2% begon en in stappen opliep naar 4% ten tijde van de laatste renteverhoging in september 2023. Na tien opeenvolgende renteverhogingen van de Europese Centrale Bank is de huidige benchmarkrente gehandhaafd op het niveau van 4%. De driemaands Euribor noteert net onder dit percentage omdat daar ook op lichte wijze wordt voorgesorteerd op een toekomstige renteverlaging. Deze renteverlaging zou mogelijk op de volgende beleidsvergadering van de ECB per begin juni van toepassing kunnen zijn, zo heeft de ECB laten doorschemeren. De impact van de opgelopen rente voor Vastned zullen we laten zien in de volgende

4

Concept Notulen AVA Vastned Retail N.V 25 April 2024

sectie over de financieringsstructuur. Voor de financiering van onze activiteiten hebben wij verschillende kredietfaciliteiten tot onze beschikking. De situatie zoals hier weergegeven, betreft de situatie op 31 december 2023. In onze leningendocumentatie hebben wij te maken met enkele financiële convenanten die voornamelijk vereisen dat Vastned een solvabiliteit groter dan 45% en een zogenaamde interest coverage ratio boven de 2.0 heeft. Dat betekent dat onze netto huurinkomsten minimaal twee keer zo groot als de totale financiële lasten dienen te zijn. Zoals u in het overzicht kunt zien, hebben we ruimschoots voldaan aan beide financiële convenanten. Zoals eerder aangegeven, voelt Vastned wel de impact van de opgelopen rente. Dit heeft met name impact op ongeveer 30% van de leningen met een variabele rente die Vastned in 2023 had. Omdat de kortlopende marktrente in enkele stappen naar 4% is gestegen, ging onze gemiddelde rente op de lening van 1,9% in 2022 naar 2,7% in 2023. Als gevolg van de lagere waardering van onze portefeuille is the loan to value opgelopen met 1 procentpunt tot 44,4%. Vastned heeft als langetermijndoelstelling om een loan to value onder de 40% te hebben. Zoals aangegeven in de strategische heroriëntatie zullen de verkopen dienen om dit doel te realiseren. Daarbij zullen we de verkopen allereerst ten goede laten komen aan de aflossing van de kortetermijnschulden waarop een relatief hoge variabele rente wordt betaald. De totale omvang van ongebruikte kredietfaciliteiten is teruggelopen omdat wij ervoor hebben gekozen de € 40 miljoen kredietlijn die in december verliep niet te verlengen en tevens is de € 15 miljoen termijnlening in België vervallen die wij in het nieuwe jaar weer hebben opgenomen. Dus die was er aan het einde van het jaar niet en aan het begin van het jaar weer wel. Wij achten de beschikbare liquiditeit ruim voldoende om onze operationele activiteiten te kunnen financieren. De looptijd van onze financieringen zijn nog altijd aan de korte kant, een behoorlijk deel van de lening komt in 2024 en 2025 te vervallen. Om dit te dekken, hebben we in 2023 en in de afgelopen maanden stappen ondernomen. Zo hebben we eerst in België al onze bestaande kredietfaciliteiten met de huidige kredietverstrekkers vernieuwd. We hebben nu voor de volledige € 125 miljoen aan faciliteiten drie- tot vijfjaarsleningen tot onze beschikking. In Nederland hebben we op holdingniveau een nieuwe brugfinanciering afgesloten die ons de flexibiliteit geeft om de plannen van onze strategische heroriëntatie uit te voeren. Deze financiering zijn we aangegaan met onze relatiebanken ABN AMRO Bank en Rabobank. De brugfinanciering stelt Vastned in staat om de komende periode goed na te denken over de financiering en de herfinanciering van € 240 miljoen aan schuld voor 2024 is hiermee ook gedekt. De eerstvolgende stap voor herfinanciering zal zijn in 2025 en Vastned zal hier op prudente wijze mee omgaan, wat inhoudt dat wij wanneer de strategische acties aangaande de portefeuille zijn gefinaliseerd, zullen bepalen wat de juiste omvang en vorm van financiering voor het bedrijf zal zijn en deze wederom voor de lange termijn afsluiten. Dan zal ik nu de brugfinanciering verder toelichten. Zoals reeds vermeld, is de brugfinanciering eerder deze maand afgesloten en heeft als voornaamste doel om Vastned de flexibiliteit te geven om alle strategische acties in 2024 te voltooien. Met deze brugfinanciering blijven de overige bestaande financieringslijnen in stand en deze financieringen zijn vastgelegd tegen gunstige voorwaarden. Aan de linkerzijde ziet u de financieringssituatie per jaareinde 2023 en aan de rechterzijde de pro- formasituatie van vandaag. De brugfinanciering dient om de € 240 miljoen aan faciliteiten die in september 2024 vervallen te kunnen afbetalen en die dan in 2025 samen met de vervallende faciliteiten te herfinancieren. Per jaareinde was de trekking op deze faciliteiten € 233 miljoen, zoals in de grafiek linksonder is te zien. Eerder in april 2024 sloten we de faciliteit voor € 225 miljoen in de wetenschap dat we de opbrengsten van de verkopen zullen aanwenden om de schulden per september 2024 af te lossen. Met de opbrengst van € 100 miljoen uit de verkoop van Rokin Plaza is de herfinancieringsbehoefte en dus ook de omvang van de brugfaciliteit teruggebracht tot

  • 125 miljoen, dit kunt u zien in de grafiek rechtsboven waarin de herfinancieringsbehoefte van
  • 125 miljoen boven op de aflopende faciliteit van € 250 miljoen komt. Dat betekent dat we in de huidige situatie in 2025 een faciliteit ter grootte van € 375 miljoen dienen te herfinancieren. In de

5

Concept Notulen AVA Vastned Retail N.V 25 April 2024

grafiek rechtsonder ziet u dezelfde situatie weergegeven, maar dan voor het getrokken deel van de leningen. De aflossing van de externe schuld spitste zich toe op aflossing van relatief dure leningen met een variabele rente die niet door middel van een interest rate swap was ingedekt. Als gevolg hiervan neemt pro forma het gedeelte van onze leningenportefeuille met variabele rente af tot ongeveer 15% en dit was 30% per jaareinde. Toekomstige desinvesteringen zullen ook een navenante verlaging van de faciliteit met zich meebrengen en worden aangewend om de relatief dure variabele rente als eerste af te lossen. We gaan nu verder in op de uitvoering van onze strategie, inclusief de stappen die we hebben gezet ten aanzien van de desinvesteringen. Het jaar 2023 was voor Vastned een jaar waarin de operationele strategie van de voorgaande jaren werd doorgezet. Zo zet de diversifiëring van de portefeuille door, onder meer door lagere afhankelijkheid van fashion, en waren we ondanks de toename van de regeldruk in staat om de organisatie met slechts 31 fulltime employees efficiënt te houden. In 2023 zijn tevens duidelijke acties gedefinieerd om de uitdaging voor de toekomst op de beste manier aan te gaan. Vastned heeft bij het vaststellen van de strategie de volgende zaken in overweging genomen. Recht te doen aan de waarde van de huidige portefeuille, weer toekomstige mogelijkheden te hebben om gericht te investeren in vastgoed met de juiste rendementen, de juiste balans te vinden tussen de aan te trekken financiering en de kosten van financiering ten opzichte van het rendement op de investeringen, investeringen en desinvesteringen op elkaar af te stemmen om de strategische focus goed te houden en de omvang van de organisatie in verhouding te hebben tot de omvang van de portefeuille en de juiste toekomstige kasstroom te genereren voor u als onze aandeelhouders. Door middel van een driestappenplan is Vastned voornemens om alle hierboven genoemde overwegingen te realiseren. De eerste stap die ten uitvoer is gebracht, is het realiseren van desinvesteringen die de waarde van onze portefeuille ontsluiten. Op dit moment zijn er voor ruim € 108 miljoen aan desinvesteringen gedaan van panden die alle boven de boekwaarde zijn verkocht. Meer informatie over onze desinvesteringen en overwegingen zal ik u straks geven. De tweede stap die parallel is uitgevoerd, heeft betrekking op het aantrekken van financiering. Hierbij was de overweging dat in België nieuwe financiering is aangetrokken voor een drie- tot vijfjaarsperiode bij onze bestaande bankrelaties. De financiering die dit jaar is aangegaan in Nederland heeft vooral een flexibel karakter en met instandhouding van de relatief goedkope financieringen die in 2025 en 2026 komen te vervallen, heeft Vastned met de genoemde banken een financiering opgezet om aan de aflopende financieringen in 2024 te kunnen voldoen door middel van een brugfinanciering. Deze financiering overbrugt daarmee de periode tot de herfinanciering van 2025 en op deze wijze is Vastned in staat om de strategie aangaande de vorming van de portefeuille en de structuur volledig ten uitvoer te brengen. De derde stap heeft betrekking op het onderzoek naar een structuur die op de beste wijze de impact van de afschaffing van het fbi-regime beperkt, een nieuwe structuur die voor Vastned tevens mogelijkheden biedt om de kosten van twee separate beursnoteringen terug te brengen. Deze derde stap dient ertoe te leiden dat de nieuwe structuur klaar is om vanaf januari 2025 te worden geïmplementeerd en zodra we hier meer over kunnen zeggen, zullen we dat ook met de markt delen. Het doel van desinvesteringen is om de waarde te ontsluiten voor Vastned aan haar stakeholders door gerichte desinvesteringen tegen de juiste prijs te doen. De desinvesteringen die zijn gedaan in 2023 en de eerste maand van 2024 betroffen locaties die wij als niet-strategisch hebben bestempeld. Door deze locaties voor een prijs boven de boekwaarde te verkopen aan veelal lokale investeerders kunnen wij ons toeleggen op panden in steden die als strategische locaties zijn aangemerkt. De desinvestering van Rokin Plaza had een andere overweging. Naar aanleiding van onze aankondiging vorig jaar over verkopen zijn wij benaderd door enkele investeerders of wij overwogen om Rokin Plaza te verkopen. In overweging nemend dat dit pand het grootste en meest waardevolle pand in onze portefeuille was, zorgt de verkoop van dit pand voor een meer gebalanceerde en gediversifieerde portefeuille met een lager risico. De grootte en locatie van het

6

Concept Notulen AVA Vastned Retail N.V 25 April 2024

pand zorgde voor stevige huurstromen. Het eventueel wegvallen van een van de huurders zou direct een grote impact op de totale huuropbrengsten van Vastned hebben en een uitdaging met zich meebrengen om een nieuwe huurder te vinden voor deze winkelomvang. Daarnaast heeft de verkoop van Rokin Plaza ons in staat gesteld om direct een grote stap te zetten in de herfinancieringsopgave van onze externe schuld en zoals al eerder aangegeven, zijn eigenlijk alle verkopen boven boekwaarde gedaan. Wij zullen ons de komende tijd richten op het uitvoeren van een programma van verkopen tegen de juiste prijs om zo verder waarde te ontsluiten voor het bedrijf en haar belanghebbenden. In februari hebben wij bij de bekendmaking van de jaarcijfers geen concrete vooruitzichten afgegeven voor 2024 en we zullen dat op dit moment ook niet doen. Vastned zit namelijk in een jaar van transitie, maar uiteraard blijven wij ons focussen op het behoud van goede operationele performance en de uitvoering van onze strategie. Dank u wel.

De voorzitter: Reinier, hartelijk dank voor jouw presentatie en de toelichting. Dan wil ik nu graag overgaan tot behandeling van vragen naar aanleiding van het verslag van de directie. Wie mag ik het woord geven? Of u duidelijk uw naam wilt noemen, dan bent u bij dezen uitgenodigd.

De heer Koster, Vereniging van Effectenbezitters: Goedemiddag voorzitter, mijn naam is Koster van de Vereniging van Effectenbezitters. Wij hebben wat vragen. Allereerst dank u wel voor de presentatie en ook voor de mooie operationele resultaten. Laat ik maar direct met de deur in huis vallen, het pand aan het Rokin is verkocht, dat is voor € 100 miljoen verkocht. U zegt dat dit boven de boekwaarde is, maar wij hebben ook gelezen dat het in 2015 voor € 108 miljoen is gekocht. Ik ga ervan uit dat Vastned intussen ook in het pand heeft geïnvesteerd en ik ben heel benieuwd of u ons inzage kan geven in het rendement dat sinds 2015 op het pand is behaald. Dat is mijn eerste vraag en dan de tweede vraag. U vertelde net dat u actief bent benaderd, bent u benaderd door de koper, hoe is het verkoopproces gegaan, is het breder in de markt gezet, zijn er ook andere geïnteresseerde partijen met u in gesprek geweest? Uiteindelijk is het gekocht door een van de grootste huurders en het is toch wel interessant om te weten of deze mijnheer het zelf heeft weten te regelen of dat er ook echt concurrentie is geweest. Waar ik ook benieuwd naar ben in het hele proces, zo'n verkoopproces… U spreekt terecht over € 100 miljoen op € 1,4 miljard in de portefeuille, dat is behoorlijk fors. Raadpleegt u hier de grootaandeelhouder, vraagt u vooraf toestemming of gaat dat zonder?

De heer Walta: Zal ik eerst een aantal vragen beantwoorden, het worden er wel heel veel achter elkaar.

De voorzitter: Hebt u nog meer vragen over het Rokin, dan doen we dat in één keer.

De heer Koster, Vereniging van Effectenbezitters: Niet over het Rokin, wel andere vragen.

De voorzitter: Dan doen we eerst het Rokin.

De heer Walta: We hebben de afgelopen tijd eigenlijk niet hoeven investeren in dit pand, wij hebben het pand boven de boekwaarde kunnen verkopen en wij denken dat we hiermee gewoon een hele goede transactie hebben kunnen realiseren. In de tijd dat we het pand hebben gekocht was er natuurlijk een iets andere markt, een iets andere rente en iets andere huurniveaus op de Kalverstraat en zoals al aangegeven, zijn wij gewoon heel tevreden met de verkoop die we nu hebben kunnen realiseren. Ik heb aangegeven dat wij zijn benaderd, maar uiteindelijk hebben wij gewoon een verkoopproces gevolgd. We hebben daar gewoon een broker bij ingehuurd die ons daarbij heeft

7

Concept Notulen AVA Vastned Retail N.V 25 April 2024

ondersteund, die de markt heeft geïnformeerd, heeft gevraagd en heeft gezocht naar een koper en uiteindelijk is deze partij daaruit naar voren gekomen, die heeft uiteindelijk het beste bod gedaan en daar zijn we er uiteindelijk mee uitgekomen. Verkopen aan de directie. Ja, de strategie is aan de directie en in principe hebben wij daarover geen discussies met de aandeelhouders gevoerd.

De voorzitter: Ja, als dat voldoende is. Gaat uw gang.

De heer Koster, Vereniging van Effectenbezitters: Oké, dus er is niet vooraf goedkeuring gekregen. Ik hoorde dat de brugfinanciering tot januari 2025 zou lopen, kunt u iets zeggen over het rentepercentage?

De heer Walta: Dat is heel lastig bij de brugfinanciering. Hij is afgesloten op marktconforme voorwaarden, maar de manier waarop wij de brug gaan gebruiken, gaat bepalen hoeveel rente wij uiteindelijk op de brug gaan betalen en aangezien wij in verkoopprocessen zijn, zullen we proberen zo min mogelijk van de brug gebruik te maken en dan kun je achteraf ook bepalen wat uiteindelijk de rente is die wij op deze lening zullen gaan betalen.

De heer Koster, Vereniging van Effectenbezitters: Oké, dank u wel. Ik heb straks nog een vraag over de fbi-status. Dan de strategische heroriëntatie waar de verkoop van het Rokin Plaza onderdeel van is. Panden verkopen tegen de juiste prijs. Ik moet zeggen, toen ik het jaarverslag las, dacht ik,

'€ 8 miljoen is wel vrij weinig', maar met deze verkoop heeft u echt een grote stap gezet. Wat zijn uiteindelijk de gevolgen van deze verkoop? Er komen meer verkopen aan voor de organisatie, is afbouw nog mogelijk, is het nog mogelijk om het efficiënter te structureren en wat is daarna uw plan, hoe kijkt u er tegenaan om Vastned weer op een waardecreërend groeipad te krijgen, is dat überhaupt nog een plan of moeten we de strategische heroriëntatie zien als een stapsgewijze verkoop waarna we uiteindelijk naar een liquidatiescenario gaan? De laatste vraag in het kader van de strategische heroriëntatie. Ik las in uw voorwoord dat u toch overweegt om boven panden die u hebt appartementen te creëren. In hoeverre is dit nog reëel? De vorige keer hebben wij daar ook vragen over gesteld en ik weet dat er bepaalde plannen waren, maar dat kwam eigenlijk door diverse moeilijkheden nooit van grond. Mag ik nog de vraag over de fbi stellen?

De heer Walta: Zal ik eerst deze vraag beantwoorden en daarna terugkomen? De eerste vraag die u stelde gaat over de verkoop en de impact op de organisatie. We werken met een lean and mean- organisatie. Als er verkopen zijn, blijven we natuurlijk naar de organisatie kijken, maar ik denk dat we nog steeds de juiste organisatie hebben. Zouden de verkopen nog veel groter worden dan zou je er op een andere manier naar moeten kijken, maar ik denk dat wij met de enkele panden die wij verkopen uiteindelijk met deze lean en mean-organisatie gewoon door moeten kunnen. Daarna vroeg u: wat gaat u eigenlijk met al deze verkopen doen, wat is het plan van Vastned voor de toekomst? Wat we met deze heroriëntatie ook hebben aangegeven, is dat we werken met een hoge loan to value. De rente gaat omhoog, dus voor ons is de eerste stap het afbouwen van een stukje risico door een lagere financiering te hebben. Dat doen we door die panden te verkopen waarvoor we de juiste prijs kunnen krijgen en waarvan wij denken dat we die ook zouden moeten verkopen. Op die manier creëer je weer een platform waar ruimte in zit en heb je de flexibiliteit om weer naar de toekomst te kunnen kijken, of er toch weer mogelijkheden zijn om daar iets mee te gaan doen om weer groei in het fonds terug te brengen, maar daarvoor zul je eerst stabiliteit moeten creëren en dat is wat we aan het doen zijn. Uw laatste vraag ging over appartementen. Wij blijven altijd kijken of er mogelijkheden zijn om appartementen boven onze winkels te creëren als daar de ruimte voor is. Het is wel zo dat we daar altijd ook vanuit een rendementsoogpunt naar kijken. Dus als het

8

Concept Notulen AVA Vastned Retail N.V 25 April 2024

rendement niet goed is dan schuif je het op de lange baan en kijk je op een ander moment of het zou kunnen. We hebben het afgelopen jaar ook weer zes appartementen gerealiseerd, maar zowel gezien nieuwe wetgeving over hoe om te gaan met huurappartementen en de kosten van het bouwen van appartementen moeten we constant blijven afwegen of het rendabel is om te doen, maar uiteindelijk is de doelstelling dat we elke meter van elk pand gebruiken want dat is het meest efficiënte gebruik van ons vastgoed en dat levert het meeste geld op.

De voorzitter: En we hebben in Nederland met een beetje regulering te maken.

De heer Walta: Absoluut.

De heer Koster, Vereniging van Effectenbezitters: Dank u wel voor de antwoorden. De regulering is inderdaad bekend. Ik haak heel even aan. U zegt 'een platform om ruimte te creëren om weer te gaan groeien'. De uitgifte van aandelen staat al jaren niet meer op de agenda en dat lijkt me met de onderwaardering ook goed, maar als u de loan to value onder de 40 krijgt, is er natuurlijk heel weinig ruimte om uit te breiden als u ook aandelen kunt uitgeven. Wellicht kunt u daar… of wilt u zeggen dat in de komende jaren...

De heer Walta: Dit zijn de eerste stappen die we daartoe maken en dan kun je daarna in ieder geval weer verder denken. Wij hebben nu ook geen plannen om daar verder iets mee te doen, maar het is in ieder geval om het bedrijf daar klaar voor te maken, dat het in ieder geval toekomstbestendig is.

De heer Koster, Vereniging van Effectenbezitters: Oké dank u wel. De fbi-status speelt bij allerlei grote vastgoedondernemingen. Ik was vorige week bij de aandeelhoudersvergadering van NSI en die heeft in 2023 een herstructurering gedaan door bepaalde vennootschappen in de kerstboom van vennootschappen te schuiven. Op die manier hebben zij een belastinglatentie van uit mijn hoofd bijna € 40 miljoen weten te realiseren. Heeft iets vergelijkbaars bij Vastned gespeeld of speelt dat en hoe kijkt u er tegenaan om op die manier uit een nadeel toch een bepaald voordeel te creëren?

De heer Walta: Wat wij aan het doen zijn, is gewoon goed naar de structuur kijken, wat de mogelijkheden zijn en hoe de structuur er in de toekomst zou moeten uitzien als we in Nederland belasting moeten betalen en zoals ik heb aangegeven zitten we midden in dat proces. Zodra we daar ook meer over kunnen zeggen, zullen we daarop terugkomen en uiteindelijk zal de juiste structuur worden neergezet.

De heer Koster, Vereniging van Effectenbezitters: Ik kan ook blijven staan denk ik, als er niemand anders is. Ik snap dat u dit prudent doet. Ik constateer dat NSI dat wel heeft gedaan en ik vraag me af wat de overwegingen zijn. Rekende u er misschien dan nog op dat het fbi-regime alsnog per 2025 niet wordt afgeschaft?

De heer Walta: Nee, we gaan er gewoon van uit dat dit per 1 januari 2025 wordt afgeschaft. Dat is ook gewoon de wet die er nu ligt, maar wij moeten gewoon goed naar onze structuur kijken. Onze structuur is anders dan die van NSI denk ik, daar kan ik niets over zeggen. Wij weten waar we naar moeten kijken en waar we mee bezig zijn. Zoals ik aangaf, zitten wij midden in dat proces en zodra we daar wat meer over kunnen zeggen, zullen we daar ook meer over zeggen.

De heer Koster, Vereniging van Effectenbezitters: Oké, dan heb ik nog een vraag of de verhouding met de grootaandeelhouder. Op 24 april jl. hebben we bij Wereldhave gezien dat dezelfde

9

Concept Notulen AVA Vastned Retail N.V 25 April 2024

aandeelhouder zich heeft geroerd. Wellicht kunt u vanuit de board of vanuit de Supervisory Board iets zeggen over de verhouding, hoe het het afgelopen jaar met Van Herk is gegaan.

De voorzitter: Daar wil ik graag iets over zeggen. Dat was uitermate rustig en constructief. Wij hebben onze regelmatige contacten zoals we die met alle grootaandeelhouders hebben en wij kijken terug op een jaar waarin we heel harmonieus hebben gecommuniceerd en waar nodig hebben kunnen samenwerken. Ik moet ook zeggen dat dit is te danken aan de complete RvC zoals die hier zit, we hebben daar allemaal onze taken in en die zijn op een goede manier ingevuld. Zoals u ook ziet, is dit een hele rustige vergadering. Van Herk is niet vertegenwoordigd, dat was niet nodig en ze zijn positief over wat er binnen dit bedrijf gebeurt. Ik kijk heel even of er nog andere mensen zijn die vragen willen stellen. Wilt u even naar de microfoon komen en uw naam noemen?

De heer Frequin, aandeelhouder: Goedemiddag, mijn naam is Hidde Frequin en ik ben aandeelhoudertje. Ik heb een paar vragen over het jaarverslag. Ten eerste wat er wordt gedaan, gedaan kan worden aan het reduceren van de discount ten opzichte van de NAV want het is natuurlijk jammer om te zien dat, als je die portefeuille nu onder dezelfde condities zou kopen, je daar € 40,00 per aandeel voor betaalt, ik zeg het maar even grosso modo, met alle mitsen en maren, en dat de aandelenprijs op € 22,00 blijft hangen. Dat is één vraag en de andere vraag is… Misschien moet ik hem in een opmerking verwerken. Operationeel ziet het jaarverslag er supergoed uit met huurverhogingen, een hoge rent collection en een hoge bezettingsgraad, de huurders zijn blijkbaar blij. Er is sprake van een lage personeelsrotatie, dat zit ook allemaal goed maar als ik kijk naar hoe de strategie van de beleggingsinstelling Vastned verwoord wordt dan vraag ik me af of de aandeelhouder daar genoeg als prioriteit in naar voren komt. Als ik de statuten lees dan is Vastned naar mijn idee opgericht als beleggingsinstelling met als doel om rendement voor aandeelhouders te genereren. Nogmaals, als ik de strategieparagraaf lees dan zie ik daar dingen als dat bij verkopen wordt overwogen hoe acties resoneren bij de wider community of stakeholders en ik lees nergens dat de doelstelling is om aandeelhouderswaarde te creëren, wat naar mijn idee toch de prioriteit moet zijn van, of ja op basis waarvan ik in het fonds ben ingestapt. Het zijn eigenlijk twee vragen. Hoe gaan we die discount reduceren? Dat hangt samen met welke prioriteit de aandeelhouder krijgt. Nog een vraag die daar daarop volgt. Wat is de reden dat de afspraak om aandelen te kopen door de CEO nog niet is uitgevoerd?

De heer Walta: Zal ik met de eerste vraag beginnen? In principe hebben wij natuurlijk die strategische heroriëntatie aangekondigd om juist te laten zien wat de waarde van dat vastgoed in die portefeuille is en als we boven boekwaarde verkopen laten we daardoor zien dat die € 40,00 die u noemt, grosso modo, ook echt de waarde van ons, van onze portefeuille is. Ik denk dat we dat met de verkopen die we tot nu toe hebben gedaan ook echt laten zien en dat we dat ook gebruiken om vervolgens de leningen terug te betalen waardoor we ook minder rente hoeven te betalen, waarop je ook zo hard mogelijk stuurt om je directe resultaat zo goed mogelijk te houden. Ik denk dat eigenlijk alles wat wij nu aan het doen zijn vooral voor de aandeelhouder heel belangrijk is, als beleggingsfonds is het heel belangrijk om te laten zien wat de waarde van die portefeuille is en ik denk dat dit het enige is wat wij kunnen doen om dat te laten zien. Wat de koers doet, is wat de koers doet, maar wij hebben een unieke portefeuille waaruit we delen verkopen, wat we kunnen doen boven de boekwaarde, en wat we ook gebruiken om die schuldpositie terug te brengen om te zorgen dat we ook daarmee gelden voor de aandeelhouder realiseren.

De heer Frequin, aandeelhouder: Nee eens, eens, eens, wat de koers doet, dat doet de koers, maar aan de andere kant kun je je ook afvragen hoe je het fonds ten eerste positioneert want wie is de

10

Concept Notulen AVA Vastned Retail N.V 25 April 2024

Attachments

  • Original Link
  • Original Document
  • Permalink

Disclaimer

VastNed Retail NV published this content on 31 May 2024 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 31 May 2024 10:09:59 UTC.