MEMO (NL)
Door: | Raymond Kramer (Company Secretary) |
Aan: | Geregistreerde aanwezigen algemene vergadering van aandeelhouders Vastned Re- |
tail N.V. d.d. 14 april 2022. | |
Betreft: | Concept notulen algemene vergadering van aandeelhouders van Vastned Retail N.V. |
d.d. 14 april 2022. | |
Bijlage: | Concept notulen algemene vergadering van aandeelhouders van Vastned Retail N.V. |
d.d. 14 april 2022. | |
Datum: | 31 mei 2022 |
Op de website van Vastned staan per 31 mei 2022 de concept-notulen van de algemene vergadering van aandeelhouders van Vastned Retail N.V. zoals gehouden op 14 april 2022 in het Rosarium te Am- sterdam. De notulen zijn opgesteld door de secretaris van de vergadering, Company Secretary van Vastned, de heer mr. Raymond Kramer.
De notulen zijn gebaseerd op de inbreng zoals geregistreerd op de geluidsband. De vergadering is gehouden in het Nederlands, de notulen zijn dan ook opgesteld in het Nederlands.
De notulen worden vertaald in het Engels en op de website van Vastned geplaatst. Bij eventuele on- duidelijkheid prevaleert de Nederlandse versie.
Eventuele op- en aanmerkingen op de juistheid van de notulen kunt u tot en met 19 augustus 2022 melden bij de Company Secretary van Vastned via; raymond.kramer@vastned.com
Op 26 augustus 2022 zullen de notulen ter definitieve vaststelling worden aangeboden bij de voorzit- ter van de raad van commissarissen Vastned Retail N.V. , de heer Jaap Blokhuis.
MEMO (ENG)
Name: | Raymond Kramer (Company Secretary) |
To: | Registered attendees Vastned Retail N.V. General Shareholders' Meeting on 14 April |
2022. | |
Subject: | Draft Minutes Annual General Meeting of Shareholders Vastned Retail N.V. held on |
14 April 2022 | |
Appendix: | Concept notulen algemene vergadering van aandeelhouders van Vastned Retail N.V. |
d.d. 14 april 2022 (Dutch) | |
Date: | 31 May 2022 |
As of 31 May 2022, the draft minutes of the Vastned Retail N.V. General Shareholders' Meeting as held on April 14, 2022 in the Rosarium in Amsterdam can be found on Vastned's website. The minutes have been drawn up by the secretary of the meeting, Company Secretary of Vastned, mr. Raymond Kramer.
The minutes are based on the input as recorded on tape.
The meeting was held in the Dutch language, the minutes were therefore drawn up in Dutch.
The minutes are translated into English and placed on Vastned's website. In the event of any uncer- tainty, the Dutch version will prevail.
Any comments on the accuracy of the minutes can be reported to Vastned's Company Secretary up to and including 19 August 2022 via; raymond.kramer@vastned.com
On August 26, 2022, the minutes will be submitted for final adoption to the Chairman of the Supervisory Board of Vastned Retail N.V., Mr. Jaap Blokhuis.
Concept notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders Vastned Retail N.V. 14 april 2022 | 2 |
Algemene vergadering van aandeelhouders van Vastned Retail N.V. gehouden op donderdag 14 april 2022 om 13.00 uur in het Rosarium, Amstelpark 1 te Amsterdam
5
Voorzitter: drs. M.C. van Gelder, voorzitter raad van commissa- rissen van Vastned Retail N.V. ('Vastned' of 'ven- nootschap')
Secretaris: mr. R.P.O. Kramer, Company Secretary
10
1. Opening en mededelingen
15 De voorzitter: Goedemiddag dames en heren, welkom bij de Algemene vergadering van Aan- deelhouders van Vastned over het boekjaar 2021, hierbij open ik de vergadering. Ik constateer dat de vergadering bijeen is geroepen conform de wet en de statuten van de vennootschap. De agen- da van de te behandelen punten en bijlagen hebben tijdig ter inzage gelegen ten kantore van de
vennootschap, via de ABN en zijn sinds 3 maart jl. op de website te raadplegen. Ik wil u speciaal
20 welkom heten omdat we nu weer fysiek bij elkaar zitten, na twee jaar corona is het toch heel mooi om hier weer fysiek bij elkaar te zitten. Wij als Vastned hebben u en ook deze interactie gemist. Ik ben blij dat u toch hier naartoe bent gekomen en de zaal zit bijna helemaal vol, dat is goed nieuws voor ons. Achter de tafel zitten onze CEO Reinier Walta, links van mij, de Raad van Commissaris-
sen, Jaap Blokhuis en mijn naam is Marc van Gelder, ik ben de voorzitter. Bij dezen benoem ik
25 onze company secretary, Raymond Kramer, die u ook achter de tafel ziet zitten tot secretaris van deze vergadering. Onze accountant van EY, Jaap de Jong, zit achterin de zaal en steekt nu zijn
hand op. Zodra het aantal aanwezige stemgerechtigde aandeelhouders in deze vergadering be- kend is, zullen wij u hierover informeren. Graag wil ik u per agendapunt de gelegenheid geven tot het stellen van vragen en dat kunt u doen bij de microfoons die daar staan, dus of u gewoon even
30 naar de microfoon loopt en de vraag stelt. Ik verzoek u nadrukkelijk voorafgaand aan het stellen van uw vraag uw naam luid en duidelijk te noemen. Verder verzoek ik u vriendelijk na te gaan of
uw mobiele telefoon uit of op stil staat. Ik geef u even een moment om dit ook echt doen, kunt u allemaal even checken of uw mobiele telefoon uit staat? Ik neem aan dat nu alle mobiele tele- foons uit staan. In totaal staan er vandaag vijftien punten op de agenda. Vragen die niet specifiek
35 gerelateerd zijn aan deze agendapunten kunnen bij de rondvraag aan de orde komen. De teksten op de presentatie tijdens deze AvA zijn voornamelijk in het Engels, zodat wij de beleggers uit het buitenland dezelfde presentatie kunnen tonen. De voertaal op deze AvA is zoals u hebt gemerkt
en gewend bent Nederlands. De notulen zullen in het Nederlands worden gemaakt en vervolgens worden vertaald in het Engels. De notulen zullen vervolgens binnen enkele weken op de website
40 van Vastned verschijnen. Tot zover de punten van huishoudelijke aard.
2. Verslag van de directie over het boekjaar 2021 en bespreking van de hoofdlijnen van de corporate governance structuur en naleving van
de corporate governance code
45
De voorzitter: Dan wil ik nu graag formeel overgaan naar agendapunt 2 van de vergadering, het verslag van de directie over het boekjaar 2021. Wat betreft de corporate governance structuur en de naleving van de corporate governance code hebt u in het jaarverslag vanaf pagina 68 kunnen lezen dat Vastned ook in 2021 weer heeft voldaan aan alle bepalingen van de code.
50 Reinier Walta, onze CEO, zal een toelichting geven op het afgelopen boekjaar en zijn visie geven op diverse ontwikkelingen en hoe deze van invloed zijn op Vastned. Daarna zal hij nader ingaan op de effecten die deze ontwikkelingen op de financiële resultaten en de financieringsstructuur hebben. Dan geef ik nu graag het woord aan Reinier Walta.
55 De heer Walta: Dank je wel Marc. Beste aanwezigen, in 2021 heeft Vastned positieve resultaten gerealiseerd terwijl het ook een jaar was waarin veel van onze huurders werden geconfronteerd met tijdelijke lockdowns en sluitingen van niet-essentiële winkels. Wij hebben ook alle zeilen bij
moeten zetten en er alles aan gedaan om goed met onze huurders in gesprek te blijven en goede afspraken te maken. De uiteindelijke operationele en financiële resultaten hebben in 2021 weder- om duidelijk laten zien hoe solide de vastgoedportefeuille is. We hebben een bezettingsgraad van 97,9% gerealiseerd waarmee we terug zijn op het pre-COVID-niveau. De collection rate was 96%
5 en dat wil zeggen dat we gedurende het jaar 96% van alle gefactureerde huren hebben binnenge- haald en dat is inclusief de kortingen die we hebben gegeven. Er was sprake van een positieve
winst per aandeel van € 0,84 tegen € 2,41 negatief in 2020. Ons directe resultaat is toegenomen van € 1,85 tot € 1,93 per aandeel. Er was sprake van een geringe afname van de waarde van on- ze portefeuille met 1,6% waarbij sprake was van een toename van 0,2% in de tweede helft van
10 2021. Dit maakt een dividend van € 1,73 per aandeel mogelijk, gelijk aan het dividend dat Vastned over 2020 heeft betaald. Dit geeft een pay-out ratio van 89,6%. In 2021 hebben we ook vooruit- gang geboekt met de uitvoering van de strategie. We hebben veel aandacht besteed aan het ver-
beteren van de tenant mix, onze fashion exposure is afgenomen van 48% naar 46% en er zijn nieuwe huurders toegevoegd zoals My Jewellery in Arnhem en Mechelen, Bolia in Lille en Moss
15 Copenhagen in Amsterdam. Er zijn ook huurders bijgekomen in het zogenaamde 'phygital' seg- ment dat erg belangrijk voor ons is, dat zijn retailers die een symbiose tussen digitale en fysieke aanwezigheid nastreven. In totaal zijn er voor € 18,2 miljoen aan niet-strategische assets verkocht en dat hebben we voor gemiddeld 4% boven de boekwaarde gedaan. Tot slot hebben we gele-
verd op ons kostenbesparingsplan en is het aantal fte met vijf afgenomen, met name door slimmer
20 te werken.
Dan gaan we nu over naar onze operationele performance. Zoals eerder aangegeven hadden we een hoge bezettingsgraad met een leegstand van slechts 2,1%. De bezettingsgraad is dus toege- nomen tot 97,9% in vergelijking met 96,5% eind 2020. In Nederland en België is de bezettings-
graad gestegen, in Frankrijk was de bezettingsgraad iets lager, voornamelijk door vertrek van
25 huurder Sandro in Parijs en in Spanje is de bezettingsgraad onverminderd 100%. Ondanks de COVID-19-lockdowns bleven de verhuuractiviteiten in 2021 goed, het aantal nieuwe verhuringen was 92 voor een bedrag van € 12,4 miljoen brutohuur en dat was 17,4% van de totale bruto huur-
inkomsten van Vastned. De huurcontractverlengingen resulteerden in een gemiddelde daling van 4,5% ten opzichte van de oude huur ofwel € 600.000,00 aan daling van de totale huurinkomsten.
30 Nieuwe verhuringen zijn onder meer getekend met Domino's, My Jewellery, Coolblue en Si- néquanone. Onze onverminderde aandacht voor onze huurders en veel maatwerk tijdens de CO- VID-19-crisis heeft geresulteerd in een collection rate, ofwel het inningspercentage van de huur, van 96%. Hierin is 3,1% aan huurkortingen op alle gefactureerde omzet meegenomen. Het in- ningspercentage kan daarmee dan ook nooit hoger worden dan 97% en wij zijn van mening dat
35 96% gegeven de COVID-crisis en de marktomstandigheden waarin we moesten opereren een re- latief hoog percentage is. Meer diversificatie reduceert het risico. In de linker taartgrafiek zijn onze belangrijkste steden geplot met het percentage dat ze uitmaken van de totale waarde van de Vastnedportefeuille. Zoals u ziet is Amsterdam met 22% het grootste binnen onze portefeuille, ge-
volgd door Parijs met 16% en Utrecht met 7%. Bordeaux is bijna net zo groot als Utrecht en die
40 wordt gevolgd door Antwerpen, Madrid, Lille en Brussel. Als we kijken naar de segmentatie en het
type retailer of huurder dan ziet u dat 46% van de jaarlijkse gecontracteerde huurinkomsten uit mode kwamen, 17% uit supermarkten en persoonlijke verzorging, 10% uit het segment Sport, 6% uit 'Home and Garden' en uiteindelijk ook nog ongeveer 4% uit onze woningen. In 2021 kwam on- geveer 40% van de huuropbrengst uit goed presterende sectoren, supermarkten en persoonlijke
45 verzorging deden het goed en Sports en 'Home and Garden' deden het zelfs beter dan voor de COVID-crisis. De huurinkomsten door verhuring van appartementen namen ook toe en we hebben
in 2021 ook weer veertien nieuwe of gerenoveerde appartementen toegevoegd. In de fashionca- tegorie zagen we grotere verschillen tussen retailers en hoe ze door de lockdowns geraakt wer- den. We zien ook dat het steeds belangrijker wordt dat retailers een goede digitale aanwezigheid
50 hebben. Mooie voorbeelden hiervan zijn Bolia in Frankrijk en My Jewellery in Nederland en België. Uiteindelijk willen we het aandeel fashion verlagen van 46% nu naar 30%. Dat zal tijd kosten want een dergelijke transformatie moet wel zodanig worden uitgevoerd dat het ook financieel hout
snijdt. Vastned heeft haar kostenbesparingsplannen gerealiseerd zoals we die in 2021 hebben aangekondigd. Vastned heeft over de afgelopen twee jaar de algemene kosten met 18% verlaagd.
55 In 2021 was de reductie € 700.000,00 in algemene kosten en als we dat normaliseren voor een- malige baten die we in 2020 hadden, was dit zelfs € 900.000,00. In 2021 zagen we een relatief beperkte daling van de waarde van ons vastgoed met 1,6%, in de tweede helft van 2021 zagen we zelfs een beperkte stijging met 0,2%. Ondanks dat COVID nog steeds impact heeft op de
markten voor winkelvastgoed zien we de eerste tekenen dat vastgoedmarkten weer beter functio-
60 neren en dat de waarderingen stabiliseren. Op het gebied van financiering zien we nog geen ont-
Concept notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders Vastned Retail N.V. 14 april 2022 | 4 |
wikkelingen die ons direct raken omdat de eerste herfinanciering pas in de eerste helft van 2023 noodzakelijk is en het dan om een relatief kleine herfinanciering gaat. Tegelijkertijd kijken we nauwlettend naar de snelle rentestijging in de afgelopen maanden die uiteindelijk in de toekomst ook invloed zal hebben op de herfinancieringsmogelijkheden en condities van Vastned. In 2021
5 daalden de gemiddelde kosten van onze schuldpositiena 1,9% in vergelijking met 2% in 2020. Onze loan to value is 43% en is daarmee gelijk gebleven aan 2020.
Dan ga ik nu over naar de brede economische ontwikkelingen. Het is een nieuwe economische realiteit dat als gevolg van geopolitieke onzekerheid, in het bijzonder de oorlog in Oekraïne en alle gevolgen die daaruit voortvloeien, de onophoudelijke problemen in de wereldwijde distributieke-
10 tens en de hoge energie- en stijgende voedselprijzen de kans op stagflatie en een recessie sterk toeneemt. Echter in de landen waar Vastned nu actief is, is tot nu toe nog steeds sprake van posi- tieve economische groei. Deze groei zal naar verwachting de komende jaren wel afnemen, zoals
u kunt zien op de grafieken die we hier tonen, die zijn op basis van forecast modellen of Oxford Economics. Ik zeg er wel direct bij dat deze groeiverwachting mogelijk in 2022 nog wordt inge-
15 haald door de nieuwe economische werkelijkheid. Een recessie in Europa zou in deze landen zelfs tot een paar kwartalen negatieve groei kunnen leiden en dan zakken de lijntjes in deze gra- fieken sneller en veel dieper in. Tegelijkertijd zien we dat de werkloosheid in de meeste landen waar Vastned actief is lager ligt dan in de voorgaande jaren en dat in delen van de arbeidsmarkt
zelfs sprake van krapte is. Op zich is een lage werkloosheid een positief gegeven voor de beste-
20 ding in de winkelstraten en in bars en restaurants, maar nu de angst voor economische tegen- spoed er flink inzit, is het waarschijnlijk dat de koopbereidheid van de meeste consumenten onder druk komt te staan. De grote piek in inflatie en een mogelijk blijvend hoge energieprijs gaan de komende tijd naar verwachting de koopbereidheid en daarmee de uitgaven van consumenten
drukken. In welke mate is momenteel nog zeer onzeker. De groei in de detailhandelsverkopen zou
25 al afnemen na een sterk herstel in de afgelopen periode en dat is gegeven de grote economische onzekerheid en de sterk gestegen inflatie alleen maar waarschijnlijker geworden. Het is de vraag hoe de snelle daling van het consumentenvertrouwen die we nu zien, zal doorwerken in de beste-
dingen in winkels. In vergelijking met 2021 zijn de footfall cijfers natuurlijk nog steeds veel beter, ook omdat we in 2021 natuurlijk een aantal lockdowns hebben gehad. De koopbereidheid lijkt
30 vooral sinds het uitbreken van de oorlog in Oekraïne onder druk te staan.
Dan kom ik nu op de voor ons relevante ontwikkelingen op de vastgoedmarkt. We zien momenteel dat grote retailers veel selectiever zijn met winkellocaties, er wordt vooral kritisch naar het aantal vestigingen gekeken. Hieruit blijft het beeld naar voren komen dat de vraag naar het aantal vier- kante meters in de belangrijkste winkelstraten zal dalen. Ons antwoord op de veranderende vraag
35 naar binnenstedelijk vastgoed is meer diversificatie en meer gemengd gebruik. Meer diversificatie wordt bereikt door aanpassing in de huurdersmix en door het aantrekken van meer toekomstvaste huurders en nieuwe retailspelers die op zoek zijn naar zichtbare locaties in de belangrijkste win- kelstraten. In het kader van diversificatie ontwikkelen we ook meer mixed used locaties. Toege-
nomen vraag naar wonen boven winkels en kleine kantoren in de binnenstad bieden aantrekkelij-
40 ke mogelijkheden om meer vierkante meters van onze panden te benutten. We kunnen hiermee
goed inspelen op sterke urbanisatietrends en de behoefte aan meer levendigheid in de winkelstra- ten na sluitingstijd van de winkels, waardoor de leefbaarheid van binnensteden ook wordt ver- groot. We zien ook een toenemend aantal succesvolle retailers met webshops dat ook uitbreiding in het aantal fysieke winkels zoekt. In veel gevallen hebben ze interesse in winkelruimtes en pan-
45 den in de belangrijkste winkelstraten die echt iets toevoegen aan de ervaring en het versterken van hun branche. Een prachtig voorbeeld is My Jewellery, de oprichter en eigenaar Sharon Hil-
gers heeft in ons jaarverslag haar verhaal gedeeld over de juiste combinatie van aansprekende digitale aanwezigheid en fysieke belevingswinkels. My Jewellery huurt momenteel panden in Ne- derland en België van Vastned. In totaal hebben zij 22 eigen winkels en My Jewellery heeft onge-
50 veer 600 mensen in dienst. We gaan ook door met het realiseren van wonen boven winkels, we vullen daarmee enerzijds een stukje van de vraag naar meer woonruimte in binnensteden in, we maken de binnensteden tot aangenamere plekken om te verblijven en we gebruiken onze eigen
vierkante meters beter door duurzame appartementen toe te voegen, zo veel mogelijk met goede energielabels van A of hoger. Hier zien jullie Hilko, onze portfoliomanager in Nederland. Hij is
55 vooral actief in steden als Utrecht, Amsterdam en Den Haag maar hij is ook actief op andere plek- ken om te kijken naar meer mixed use en meer residentiële vierkante meters boven onze winkels. Het gaat hierbij om waardecreatie in de breedste zin van het woord en niet alleen om de hogere taxatiewaarde die een dergelijke transformatie oplevert. De focus in onze mixed use strategie ligt
vooral op panden die ook winkelfuncties hebben en winkels die voorzien in de dagelijkse behoefte
60 van de bewoners, dus meer gericht op convenience zoals ons bezit in de Ferdinand Bolstraat. In
Concept notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders Vastned Retail N.V. 14 april 2022 | 5 |
This is an excerpt of the original content. To continue reading it, access the original document here.
Attachments
- Original Link
- Original Document
- Permalink
Disclaimer
VastNed Retail NV published this content on 31 May 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 31 May 2022 07:09:08 UTC.