U.S. Energy Corp. (NasdaqCM:USEG) heeft een koop- en verkoopovereenkomst gesloten voor de overname van activa van Eagle Oil & Gas Co. voor $11,8 miljoen op 29 juni 2022. De activa omvatten alle rechten van de Verkoper op, en belangen in, bepaalde geëxploiteerde producerende eigendommen met een totale oppervlakte van ongeveer 16.600 netto acres, gelegen in Henderson en Anderson Counties, Texas, grenzend aan de bestaande activa van het Bedrijf in het gebied. De overname omvat ook bepaalde putten, pijpleidingen, contracten, technische gegevens, archieven, persoonlijke eigendommen en koolwaterstoffen die met de eigendommen verband houden, waaronder twee pijpleidingverzamelsystemen en bijbehorende infrastructuur en bepaalde geëxploiteerde olie- en gasproducerende eigendommen. De te betalen vergoeding voor de activa bedraagt $11,8 miljoen, die naar verwachting gefinancierd zal worden met contant geld en leningen onder haar bestaande kredietfaciliteit met Firstbank Southwest als administratief agent voor één of meer geldschieters. Op 26 juli 2022 heeft U.S. Energy, vooruitlopend op de sluiting van de PSA, een briefovereenkomst gesloten met Firstbank, waarbij zij de leenbasis onder de kredietovereenkomst heeft verhoogd van $15 miljoen tot $20 miljoen, en aan de administratief agent een upfront vergoeding van $32.500 heeft betaald in verband met die verhoging. De transactie is onderhevig aan bepaalde gebruikelijke beëindigingsrechten door een van beide partijen (ook in het geval dat de closing niet heeft plaatsgevonden op 29 juli 2022) en de vervulling van gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder de juistheid van de verklaringen en garanties van de partijen bij de Closing, onder voorbehoud, in bepaalde gevallen, van bepaalde materialiteits- en andere drempels, de nakoming door de partijen van hun verplichtingen en convenanten onder de PSA, de levering van bepaalde documentatie door de partijen, de afwezigheid van een gerechtelijk bevel of andere wettelijke verboden die de voltooiing van de overname verhinderen, en dat eventuele gebreken in de eigendomstitel, saneringsbedragen en verliezen door ongevallen niet meer dan 15% van de totale aankoopprijs bedragen. De Transactie zal naar verwachting in juli 2022 worden gesloten. Andrew Clinton van R. Reese & Associates, PLLC trad op als juridisch adviseur van U.S. Energy Corp.

U.S. Energy Corp. (NasdaqCM:USEG) heeft de overname van de activa van Eagle Oil & Gas Co. op 27 juli 2022 voltooid.