Elon R. Musk heeft op 13 april 2022 een niet-bindend voorstel gedaan om het resterende belang van 90,4% in Twitter, Inc. (NYSE:TWTR) te verwerven van Al waleed bin Talal, Kingdom Holding Company (SASE:4280), The Vanguard Group, Inc. en anderen voor $41,6 miljard. Elon R. Musk heeft een definitieve overeenkomst gesloten om op 25 april 2022 het resterende belang van 90,4% in Twitter, Inc. te verwerven van Al waleed bin Talal, Kingdom Holding Company, The Vanguard Group, Inc. en anderen. In het kader van de transactie zal Elon Musk alle resterende uitstaande gewone aandelen van Twitter verwerven tegen een contante vergoeding die de gewone aandelen waardeert op $54,2 per aandeel. Elon R. Musk heeft een beste en laatste bod gedaan en als het bod niet wordt aanvaard, zou hij zijn positie als aandeelhouder in Twitter heroverwegen. Om de transactie te financieren, heeft Elon R. Musk toezeggingsbrieven ontvangen waarin hij toezegt in totaal ongeveer $46,5 miljard te verstrekken. Dit omvat een schuldcommitment-brief, gedateerd 20 april 2022, van Morgan Stanley Senior Funding, Inc. en bepaalde andere financiële instellingen die daarbij partij zijn als commitment-partijen, op grond waarvan de Commitment-partijen hebben toegezegd $13 miljard aan financiering te verstrekken, als volgt: (a) een senior secured term loan facility met een totale hoofdsom van $6,5 miljard, b) een senior secured revolving facility met een gecommitteerde totale hoofdsom van $500 miljoen, c) een senior secured bridge loan facility met een totale hoofdsom van maximaal $3 miljard en d) een senior unsecured bridge loan facility met een totale hoofdsom van maximaal $3 miljard; een afzonderlijke schuldcommitteringsbrief, gedateerd 20 april 2022, van Morgan Stanley Senior Funding, Inc. en bepaalde andere financiële instellingen die daarbij partij zijn als toezeggingspartijen, krachtens welke de Margin Loan Commitment Parties zich ertoe verbonden hebben $12,5 miljard aan margeleningen te verstrekken, en een equity commitment letter, gedateerd 20 april 2022, van Elon R. Musk, krachtens welke Elon R. Musk zich ertoe verbonden heeft aandelenfinanciering voor de transactie te verstrekken die voldoende is om alle bedragen te betalen die in verband met het bod en de fusie verschuldigd zijn, na aftrek van de bedragen die krachtens de Debt Commitment Letter en de Margin Loan Commitment Letter gefinancierd moeten worden, wat momenteel naar verwachting ongeveer $21 miljard zal zijn. Op 4 mei 2022 ontving Elon Musk equity commitment letters die voorzien in een totaal van ongeveer $7,1 miljard aan nieuwe financieringstoezeggingen in verband met de deal. Op 4 mei 2022 werd de equity commitment letter gewijzigd om de financieringstoezeggingen daaronder te verhogen tot $27,25 miljard. Bovendien werden de margeleningen om de transactie te financieren teruggebracht tot een totale hoofdsom van $6,25 miljard, tegen $12,5 miljard.

Bij beëindiging van de fusie-overeenkomst onder bepaalde beperkte omstandigheden, zal Twitter aan Elon R. Musk een beëindigingsvergoeding van $1,0 miljard moeten betalen. Bij beëindiging van de fusieovereenkomst onder andere gespecificeerde beperkte omstandigheden, zal Elon R. Musk aan Twitter een beëindigingsvergoeding van $1,0 miljard moeten betalen. Het voorstel is afhankelijk van de ontvangst van alle vereiste overheidsgoedkeuringen; bevestigende juridische, zakelijke, regelgevende, boekhoudkundige en fiscale due diligence; de onderhandelingen over en de uitvoering van definitieve overeenkomsten; de goedkeuring van de aandeelhouders van Twitter, het verstrijken of beëindigen van de wachtperiode onder de Amerikaanse Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, en goedkeuring onder de antitrustwetgeving en de wetgeving inzake buitenlandse investeringen van de Verenigde Staten en bepaalde niet-Amerikaanse jurisdicties, en de voltooiing van de verwachte financiering. Als de transactie wordt voltooid, zou het gewone aandeel van Twitter in aanmerking komen voor beëindiging van zijn registratie overeenkomstig Sectie 12(g)(4) van de Securities Exchange Act van 1934, zoals gewijzigd, en zou de notering aan de New York Stock Exchange worden geschrapt. De Raad van Bestuur van Twitter zal het voorstel zorgvuldig bestuderen om te bepalen welke actie volgens hem in het beste belang van Twitter en alle aandeelhouders van Twitter is. De Saoedische prins Alwaleed bin Talal, een belangrijke investeerder in Twitter, heeft het vijandige bod van Musk verworpen. Op 15 april 2022 heeft Twitter een gifpil aangenomen ter verdediging tegen het overnamebod van Musk. Op 25 april 2022 heeft de Raad van Bestuur van Twitter de deal unaniem goedgekeurd. Op 3 juni 2022 is de wachtperiode onder de HSR Act voor de overname van het socialemediabedrijf verstreken. Verwacht wordt dat de transactie in 2022 wordt gesloten.

Goldman Sachs & Co. LLC, J.P. Morgan, en Allen & Co. treden op als financieel adviseurs van Twitter, en Katharine A. Martin, Martin W. Korman, Douglas K. Schnell, Remi P. Korenblit, Lisa L. Stimmell, John Aguirre, Brandon M. Gantus, Erik F. Franks, Michael A. Occhiolini, Dana J. Hall, John Mao, Andrew Ralston, Michael A. Rosati, Myra A. Sutanto Shen, John P. McGaraghan, Scott A. McKinney, Matt Staples, Amy L. Simmerman, Ryan J. Greecher, Scott A. Sher, Stephen R. Heifetz, Joshua F. Gruenspecht, Nicki Locker en Evan L. Seite van Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, Professional Corporation en Alan M. Klein, Anthony Vernace, Katherine M. Krause, Christopher Brown, Jonathan Lindabury, Gregory T. Grogan, Patricia K. Adams, Kenneth B. Wallach, Sunny Cheong, Sara Y. Razi, Antonio Bavasso en Malcolm J. Tuesley van Simpson Thacher & Bartlett LLP treden op als juridisch adviseur. Morgan Stanley treedt op als leidend financieel adviseur van Elon Musk. BofA Securities en Barclays treden ook op als financieel adviseurs van Elon Musk. Mike Ringler, Sonia K. Nijjar en Dohyun Kim van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP treden op als juridisch adviseur van Elon Musk. Goldman Sachs & Co. LLC en J.P. Morgan dienen ook als fairness opinion provider voor Twitter. Voor zijn diensten in verband met de fusie en het uitbrengen van de opinie, is Twitter overeengekomen om J.P. Morgan een vergoeding van ongeveer $53 miljoen te betalen, waarvan $5 miljoen betaalbaar werd bij het uitbrengen van de opinie en de rest voorwaardelijk is en pas betaalbaar na het afronden van de fusie. Michael Diz, Uri Herzberg, Peter Schuur, Jonathan Levitsky en Scott Selinger van Debevoise & Plimpton LLP adviseren Qatar Investment Authority (QIA) bij haar $375 miljoen co-investering om Elon Musk's overname van Twitter te helpen financieren. Innisfree M&A Inc. trad op als proxy solicitor en Computershare Trust Company, N.A. trad op als transfer agent voor Twitter.

Elon R. Musk heeft de overname van het resterende 90,4%-belang in Twitter, Inc. (NYSE:TWTR) van Al waleed bin Talal, Kingdom Holding Company (SASE:4280), The Vanguard Group, Inc. en anderen op 8 juli 2022 geannuleerd. Musk beëindigt de fusieovereenkomst omdat Twitter meerdere bepalingen van die overeenkomst materieel schendt, valse en misleidende verklaringen blijkt te hebben afgelegd waarop Musk vertrouwde bij het aangaan van de fusieovereenkomst, en waarschijnlijk een bedrijf Materieel Nadelig Effect zal ondervinden. Op 12 juli 2022 heeft Twitter een rechtszaak aangespannen bij de Delaware Court of Chancery om de fusieovereenkomst af te dwingen. Op 13 juli 2022 kreeg Kathaleen McCormick, de opperrechter van de Court of Chancery, de rechtszaak van Twitter toegewezen, die Musk wil dwingen de transactie te voltooien. Op 15 juli 2022 heeft Kathaleen McCormick de eerste hoorzitting gepland voor 19 juli 2022 in Wilmington, waar zij zich zal buigen over het verzoek van Twitter om de zaak te bespoedigen en in september een proces van vier dagen te houden. Op 19 juli 2022 won Twitter de eerste juridische strijd in de fusie, toen een rechter in Delaware het voorstel van Twitter steunde om een versnelde rechtszaak te beginnen in oktober 2022. William Savitt van Wachtell, Lipton, Rosen & Katz trad op als juridisch adviseur van Twitter.