Op 22 augustus 2023 sloot Tongcheng Travel Holdings Limited (als dienstverlener) de raamovereenkomsten met elk van Shanghai Mehood en Hunan Bolin (als accommodatieverschaffer, en elk als een verbonden dochteronderneming van de onderneming) voor de levering van de online boekingsdiensten door de Groep aan de Hotel Partner Entiteiten voor een initiële termijn van drie jaar van 22 augustus 2023 tot 31 juli 2026. In ruil voor het verlenen van de online boekingsdiensten aan de Hotel Partner Entiteiten ontvangt de Groep commissies voor elke kamer die via de Online Platforms wordt geboekt. Na afloop van de initiële looptijd van elk van de Raamovereenkomsten, zal de looptijd automatisch worden verlengd of vernieuwd voor nog eens drie jaar na wederzijdse overeenstemming, op voorwaarde dat een dergelijke verlenging of vernieuwing van de looptijd in overeenstemming is met de Regels voor de Beursnotering, toepasselijke wet- en regelgeving. Op grond van de Raamovereenkomsten heeft het Bedrijf ermee ingestemd om de Hotel Partner Entiteiten (en/of hun respectieve aangesloten hotels) toegang te verschaffen (of haar dochterondernemingen en/of geconsolideerde verbonden entiteiten te belasten met het verschaffen) tot de Online Platforms voor het aanbieden van accommodatiediensten als accommodatieverschaffers (d.w.z. de Online Reserveringsdiensten).

Voor elke geldige bestelling die door de gebruikers op de Online Platforms wordt bevestigd, ontvangt de Groep een commissie van de desbetreffende Hotel Partner Entiteit. Gedurende de looptijd van elk van de Raamovereenkomsten kunnen leden van de Groep en de Hotel Partner Entiteiten van tijd tot tijd afzonderlijke overeenkomsten aangaan met betrekking tot de levering van de relevante diensten van de desbetreffende partij, onder de voorwaarden die in elk van de Raamovereenkomsten zijn opgenomen. Een gebruiker van een Online Platform kan ervoor kiezen om de desbetreffende Hotel Partner Entiteit (of het aangesloten hotel) te betalen voor de kamer(s) die hij/zij rechtstreeks heeft gekocht (a) op het desbetreffende Online Platform; of (b) in het hotel van de desbetreffende Hotel Partner Entiteit (of het aangesloten hotel).

De Groep ontvangt van de desbetreffende Hotel Partner Entiteit een percentage of bedrag van het bedrag dat aan de gebruikers in rekening wordt gebracht (of de transactiewaarde) voor de kamernachten die via het Online Platform worden verkocht, als commissie. Specifieke betalingsvoorwaarden voor de commissie (met inbegrip van het betalingsschema) zullen worden overeengekomen en in detail worden uiteengezet in de individuele overeenkomsten, tegen normale commerciële voorwaarden en niet minder gunstig dan de voorwaarden die de Groep in rekening brengt aan onafhankelijke klanten voor vergelijkbare diensten. De prijsbasis van de levering van de Online Boekingsdiensten, die de Hotel Partner Entiteiten (en/of de bij hen aangesloten hotels) toegang geven tot de Online Platforms om hun accommodatiediensten te verkopen onder elk van de Raamovereenkomsten.

Het bedrag dat door de Hotel Partner Entiteiten moet worden betaald voor het verlenen van de online boekingsdiensten wordt in eerste instantie bepaald op basis van (a) het commissiepercentage dat is vastgesteld en in rekening wordt gebracht door vergelijkbare aanbieders van online platformdiensten van vergelijkbare omvang op de markt, of (b) het commissiepercentage dat door de Groep in rekening wordt gebracht voor het verlenen van de online boekingsdiensten voor andere accommodatieverschaffers die Onafhankelijke Derden zijn. Indien een dergelijk markt- en/of commissietarief niet beschikbaar is, zal het aan de Groep te betalen bedrag worden bepaald op basis van de kostprijs plus winstopslag, zijnde de werkelijke kosten plus servicekosten voor de dienst met toegevoegde waarde, samen met eventuele verkoopkosten en administratieve uitgaven van de Groep (met inbegrip van, zonder beperking, kosten voor onderzoek en ontwikkeling en kosten voor het inhuren van technici), rekening houdend met (a) de verwachte verkoopkosten, de te maken kosten en de markteisen en -verwachtingen; en (b) de algemene kwaliteit van de hotelkamerproducten en/of -diensten die worden aangeboden door de Hotel Partner Entiteiten (en/of de aangesloten hotels) en de omvang van de doelgroep. Als marktleider in de Chinese online reisindustrie, is het Bedrijf een one-stop shop voor de reisbehoeften van gebruikers, met een uitgebreide en innovatieve selectie van producten en diensten die bijna alle aspecten van reizen omvatten.

Op dit moment bieden de Online Platformen van de Groep een groot, gediversifieerd accommodatieaanbod om tegemoet te komen aan de verschillende budgetten en voorkeuren van gebruikers, en bieden vanaf 30 juni 2023 toegang tot meer dan 2,5 miljoen hotels en alternatieve accommodatiemogelijkheden naast internationale en binnenlandse vliegroutes, busroutes en veerbootroutes. De Hotel Partner Entiteiten (en hun respectieve aangesloten hotels) bieden onder andere accommodatieproducten en geavanceerde en uitgebreide ondersteunende diensten in verschillende disciplines, waaronder hotelbeheerdiensten voor meerdere merken. Door langdurige en duurzame zakelijke relaties aan te gaan met deze geselecteerde ecosysteempartners, kan de Groep (i) concurrerende prijsstructuren aanbieden aan de gebruikers op haar Online Platforms, die open metasearch-platforms zijn; (ii) haar bestaande productaanbod blijven verrijken, aanvullen en diversifiëren; (iii) het bereik van de hotelselectie vergroten voor haar groot aantal gebruikers; en (iv) een zinvolle en waarde toevoegende koppeling tot stand brengen tussen de upstream- en downstream-bedrijven van de toeleveringsketen voor de hotel- en alternatieve accommodatiegerelateerde producten van de Groep, en tot slot (v) de toeleveringsketen voor toerisme versterken via haar eigen platforms en technologische voordelen.

Aan de andere kant, door samen te werken met de Groep, kunnen de Hotel Partner Entiteiten (i) ten volle profiteren van de open metasearch platforms, het uitgebreide netwerk en de partnerschappen van de Groep met verschillende allianties; (ii) een enorme verkoopmarkt en/of gebruikersbasis bereiken via de Online Platforms en hun respectievelijke klantenbasis verder uitbreiden; en (iii) door het opbouwen van directe partnerschappen en verbindingen, waarbij de Online Platforms direct verbonden zijn met hun eigen boekingssystemen, de inventaris en prijsinformatie beter beheren en boekingen in real-time bevestigen. De Raamovereenkomsten zijn onderhandeld en overeengekomen op een zakelijke, objectieve basis tussen de partijen. De Bestuurders (inclusief de onafhankelijke niet-uitvoerende Bestuurders maar exclusief de heer Ma) zijn van mening dat (i) de Raamovereenkomsten zijn aangegaan in het kader van de normale en gebruikelijke bedrijfsvoering van de Groep; en (ii) de voorwaarden van de Voortdurende Verbonden Transacties en de Jaarlijkse Caps die daaronder zijn gevormd op normale commerciële voorwaarden zijn en eerlijk en redelijk zijn en in het belang van de Vennootschap en de Aandeelhouders als geheel.