Essex Woodlands Management, Inc. heeft een definitieve fusieovereenkomst gesloten voor de overname van TherapeuticsMD, Inc. (NasdaqGS:TXMD) voor $92,9 miljoen op 27 mei 2022. Essex zal een overnamebod in contanten beginnen om alle uitgegeven en uitstaande aandelen van TherapeuticsMD te verwerven tegen een prijs per aandeel van $10, in contanten. Ingevolge een equity commitment letter, gedateerd op 27 mei 2022 (de “Equity Commitment Letter”), en onder de voorwaarden daarvan, heeft EW Healthcare Partners Fund 2, L.P., een commanditaire vennootschap uit Delaware (de “Investeerder”), zich ertoe verbonden Essex, op de Effectieve Tijd, een equity contribution van maximaal ongeveer $93.000.000 te verstrekken, waarvan de opbrengst zal worden gebruikt om de Biedprijs te betalen. TherapeuticsMD kan de overeenkomst beëindigen door een beëindigingsvergoeding van $3.250.000 te betalen. De maximale totale aansprakelijkheid waarvoor Essex aansprakelijk kan zijn in verband met de beëindiging van deze overeenkomst zal niet meer bedragen dan $ 5.110.000. Na een succesvolle voltooiing van het overnamebod, met inbegrip van het voldoen aan bepaalde voorwaarden, zal Essex alle resterende niet-ingeschreven aandelen TherapeuticsMD verwerven tegen dezelfde prijs van $ 10,00 per aandeel door middel van een fusie in de tweede fase. Na voltooiing van de transactie zal TherapeuticsMD een particulier bedrijf worden en zullen de gewone aandelen TherapeuticsMD niet langer genoteerd zijn op een openbare markt.

De Raad van Bestuur van TherapeuticsMD heeft unaniem de Fusieovereenkomst en de daarmee beoogde transacties goedgekeurd en raadzaam verklaard, en heeft bij resolutie aanbevolen dat de aandeelhouders het Bod aanvaarden en hun aandelen Common Stock overeenkomstig het Bod aanbieden. De raden van bestuur van Essex Woodlands Management, Inc. hebben de transactie eveneens goedgekeurd. De uitvoering van het Bod is afhankelijk van (i) het aantal aandelen Common Stock dat geldig is aangeboden en niet naar behoren is ingetrokken overeenkomstig de voorwaarden van het Bod (uitgezonderd aandelen die zijn aangeboden overeenkomstig de procedures voor gegarandeerde levering en die nog niet zijn “ontvangen” zoals die term wordt gebruikt in NRS 92A.133(g)), wanneer opgeteld bij de aandelen Common Stock die Essex bezit, op het tijdstip van aanvaarding van het bod (het “Aanvaardingstijdstip”) ten minste een meerderheid van het stemrecht van de op dat ogenblik uitgegeven en uitstaande aandelen Common Stock vertegenwoordigt, en andere slotvoorwaarden. Essex heeft ermee ingestemd het Bod zo spoedig mogelijk na de datum van de Fusieovereenkomst aan te vangen (maar in geen geval later dan 6 juni 2022). Het bod zal aanvankelijk 20 werkdagen open blijven vanaf de datum van aanvang van het bod, behoudens verlenging onder bepaalde omstandigheden. Essex heeft het bod op 6 juni 2022 aangevat. De partijen verwachten dat de combinatie op of vóór 13 juli 2022 voltooid zal zijn. Vanaf 6 juni 2022 zal het overnamebod één minuut na 23.59 uur, New York City tijd, op 5 juli 2022 aflopen. Athene Merger, Inc heeft de vervaldatum van zijn overnamebod verlengd tot één minuut na 23.59 uur, New York City-tijd, op 12 juli 2022.


PwC Corporate Finance LLP trad op als financieel adviseur, PricewaterhouseCoopers International Limited trad op als accountant en Marshall P. Shaffer, P.C., Michael S. Amalfe, Tim Cruickshank, Chad D. Ehrenkranz, Kitt Shamamian, Kathryn Keves Leonard, en Ritika Kapadia van Kirkland & Ellis LLP traden op als juridisch adviseurs van Essex Woodlands Management, Inc. Greenhill & Co., LLC trad op als financieel adviseur en Joshua M. Samek en J.A. Glaccum van DLA Piper LLP (US) traden op als juridisch adviseurs voor TherapeuticsMD, Inc. Greenhill & Co, LLC trad op als fairness opinion provider voor de raad van bestuur van TherapeuticsMD. Essex heeft D.F. King aangesteld als Informatieagent en Computershare Trust Company, N.A. als Depositary and Paying Agent in verband met het Bod.

Essex Woodlands Management, Inc. heeft de overname van TherapeuticsMD, Inc. (NasdaqGS:TXMD) op 13 juli 2022 geannuleerd. De partijen hebben niet de vereiste meerderheid van aandelen van TXMD verworven via het eerder aangekondigde overnamebod tegen de verlengde biedingstermijn van 12 juli 2022. Als gevolg daarvan is het tenderbod vervallen. De Depositary and Paying Agent van de moedermaatschappij heeft aangegeven dat, op de Vervaldatum, ongeveer 2.705.915 Aandelen geldig zijn aangeboden en niet naar behoren zijn ingetrokken ingevolge het Bod, wat ongeveer 30,6% van de uitstaande Aandelen vertegenwoordigt. Dientengevolge is niet voldaan aan de Minimumvoorwaarde en zijn er geen Aandelen ter betaling aanvaard of betaald overeenkomstig het Bod. Jones Day trad op als juridisch adviseur van TherapeuticsMD.