De Foschini Group Limited (JSE:TFG) heeft een koopovereenkomst gesloten om Tapestry Home Brands Proprietary Limited over te nemen van W. Brooks Investments Proprietary Limited, Actis LLP en het huidige en vorige management van Tapestry voor ZAR 2,35 miljard op 7 maart 2022. De aankoopprijs van 2,35 miljard ZAR is gestructureerd op een schuldenvrije, cashvrije basis en betaalbaar op het moment van de uitvoering van de Transactie, op voorwaarde dat: een genormaliseerd niveau van werkkapitaal in het bedrijf wordt gehandhaafd; genormaliseerde winst vóór rente, belastingen, afschrijvingen en amortisatie (oEBITDAo) van R360,9 miljoen (oStreef-EBITDAo) wordt behaald voor het boekjaar dat eindigt op 28 februari 2022. Voor zover de gecontroleerde genormaliseerde EBITDA voor die periode (oGestreefde EBITDAo) lager is dan ZAR 342 miljoen (zijnde c.95% van de Target EBITDA), zal de Aankoopsom neerwaarts worden aangepast tegen de transactie ondernemingswaarde / EBITDA multiple van 6.51 vermenigvuldigd met het verschil tussen ZAR 342 miljoen en de Bereikte EBITDA;een escalatiepercentage gebaseerd op de Zuid-Afrikaanse prime lending rate vanaf de datum die valt op de laatste dag van de kalendermaand voorafgaand aan de datum waarop aan de laatste van de opschortende voorwaarden is voldaan of waarop daarvan is afgezien, al naar gelang het geval (Locked-Box Dateo), tot de Afsluitingsdatum; en een deel van de Aankoopsom wordt ingehouden voor de Verkopers die ook het uitvoerend management zijn en welke bedragen zullen worden betaald op de eerste en tweede verjaardag van de Afsluitingsdatum, op voorwaarde dat zij in dienst blijven van TFG. De Transactie is onderworpen aan garanties en schadeloosstellingen die in overeenstemming zijn met transacties van deze aard. De Transactie wordt van kracht na de betaling van de Koopsom. De Transactie is afhankelijk van de vervulling van de volgende opschortende voorwaarden, uiterlijk zeven maanden na de datum van ondertekening van de SPA: goedkeuring van de relevante mededingingsautoriteiten en het Takeover Regulation Panel (zoals gedefinieerd in de Companies Act nr. 71 van 2008); verhuurders met betrekking tot huurovereenkomsten die betrekking hebben op winkels die ten minste 80% bijdragen aan de totale omzet van Tapestry (oLease Thresholdo) hebben ingestemd met de wijziging van zeggenschap die het gevolg zal zijn van de Transactie en/of afstand gedaan van hun rechten om de huurovereenkomsten te beëindigen ingevolge de wijziging van zeggenschap; en verhuurders met betrekking tot huurovereenkomsten die betrekking hebben op een aantal belangrijke winkels hebben ingestemd met de wijziging van zeggenschap die het gevolg zal zijn van de Transactie en/of afstand gedaan van hun rechten om de huurovereenkomsten te beëindigen ingevolge de wijziging van zeggenschap. Vanaf 27 juli 2022 keurt de mededingingsrechtbank de transactie voorwaardelijk goed. Met ingang van 28 juli 2022 worden de aandeelhouders ervan in kennis gesteld dat aan alle voorwaarden voor de transactie is voldaan of dat daarvan is afgezien, zoals uiteengezet in de SPA. Bijgevolg is de Transactie nu onvoorwaardelijk in overeenstemming met de voorwaarden van de SPA en is het de bedoeling dat deze wordt uitgevoerd met ingang van 1 augustus 2022.

Rand Merchant Bank trad op als financieel adviseur en Edward Nathan Sonnenbergs Inc. trad op als juridisch adviseur voor The Foschini Group Limited (JSE:TFG). Investec Bank plc trad op als financieel adviseur en White & Case LLP trad op als juridisch adviseur voor de verkopers.

The Foschini Group Limited (JSE:TFG) voltooide op 1 augustus 2022 de overname van Tapestry Home Brands Proprietary Limited van W. Brooks Investments Proprietary Limited, Actis LLP en het huidige en vorige management van Tapestry voor ZAR 2,35 miljard.