Stonepeak Partners LP sloot een definitieve overeenkomst om Textainer Group Holdings Limited (NYSE:TGH) over te nemen van Dimensional Fund Advisors LP, Donald Smith & Co., Inc. en anderen voor $2,1 miljard op 22 oktober 2023. Volgens de voorwaarden van de transactie is de biedprijs per aandeel $50. Na afronding van de overname hebben de gewone Textainer-aandeelhouders het recht om $50,00 per gewoon aandeel in contanten te ontvangen, zonder rente en onder voorbehoud van eventuele toepasselijke bronbelastingen. De transactie is onderhevig aan gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder goedkeuring door Textainer-aandeelhouders en de ontvangst van vereiste wettelijke goedkeuringen. De definitieve fusieovereenkomst omvat een "go-shop" periode van 30 dagen die afloopt op 22 november 2023. De raad van bestuur van Textainer heeft unaniem ingestemd met de transactie, die naar verwachting in het eerste kwartaal van 2024 zal worden afgerond. Bij het sluiten van de overname zal elk van Textainer's preferente aandelen (bestaande uit 7,000% Serie A aflosbare cumulatief eeuwigdurende preferente aandelen, en de depositary aandelen die een 1/1000e belang in elk van deze aandelen vertegenwoordigen, en 6,250% Serie B cumulatief aflosbare eeuwigdurende preferente aandelen, en de depositary aandelen die een 1/1000e belang in elk van deze aandelen vertegenwoordigen) automatisch converteren in een overeenkomstig preferent aandeel van de overlevende onderneming. Binnen 120 dagen na de afronding van de overname zal elk van deze preferente aandelen van de overnemende onderneming worden terugbetaald door de overnemende onderneming, en elke houder ervan zal een bedrag in contanten ontvangen dat gelijk is aan het bedrag waarop deze houder recht heeft volgens het toepasselijke certificaat van aanwijzing. Dientengevolge vertegenwoordigen de met betrekking tot dergelijke preferente aandelen uitgegeven certificaten een 1/1000e belang in een overeenkomstig preferent aandeel van de overblijvende onderneming. De inkoop van preferente aandelen van de overnemende onderneming zal resulteren in de overeenkomstige inkoop van de uitgegeven certificaten van preferente aandelen. Na de voltooiing van de transactie zal Textainer geleid blijven worden door zijn president en Chief Executive Officer, Olivier Ghesquiere, en zal het hoofdkantoor gevestigd blijven in Hamilton, Bermuda. Textainer Group Holdings zal verplicht zijn om een beëindigingsvergoeding van $63.333.029,60 aan Stonepeak te betalen, echter, als de Fusieovereenkomst beëindigd wordt om een alternatieve overnameovereenkomst aan te gaan met betrekking tot een Superieur Voorstel vóór het einde van de Go-Shop Periode, zal de beëindigingsvergoeding verlaagd worden naar $42.222.019,73. Stonepeak zal aan het Bedrijf een beëindigingsvergoeding van $147.777.069,06 moeten betalen. Op 22 november 2023 kondigde Textainer Group aan dat de "go-shop" periode van 30 dagen was afgelopen. Vanaf 17 januari 2024 is er een speciale aandeelhoudersvergadering gepland op 22 februari 2024. Vanaf 22 februari 2024 keurden de aandeelhouders van Textainer Group Holdings Limited het fusievoorstel goed tijdens een speciale aandeelhoudersvergadering. Vanaf 23 februari 2024 zijn alle vereiste antitrustgoedkeuringen ontvangen die voorwaarden zijn voor het sluiten van de voorgestelde transactie onder de gerelateerde fusieovereenkomst en, onder voorbehoud van het voldoen aan de voorwaarden die door hun aard bij het sluiten vervuld moeten worden, wordt momenteel verwacht dat de overname op of rond 14 maart 2024 wordt gesloten.

BofA Securities treedt op als financieel adviseur, Kurt Berney, Noah Kornblith en Jennifer Taylor, Zach Greenberg, Andrew Dolak, Eric Amdursky, Jeff Walbridge, Robert Fisher, Philip Monaghan, Courtney Dyer en Riccardo Celli, senior counsel Warren Fox, of counsel Christian Peeters, special counsel Scott Pink, counsel Courtney Byrd, James Harrigan, Tom Oslovar, David Ribner, Lining Shan en Brian Kenyon van O? Melveny & Myers LLP.Melveny & Myers LLP treedt op als juridisch adviseur voor Textainer. Deutsche Bank treedt op als financieel adviseur, Brian E. Chisling, Brian Gluck, Ryan R. Bekkerus, John D. Schueller, Tristan Brown, Linda Barrett, Jonathan Goldstein, Richard J. Jamgochian, Kelly Karapetyan, Lori E. Lesser, Michael R. Isby, Krista B. McManus en Jonathan Lindabury van Simpson Thacher & Bartlett LLP treedt op als juridisch adviseur voor Stonepeak.

Stonepeak Partners LP voltooide de overname van Textainer Group Holdings Limited (NYSE:TGH) van Dimensional Fund Advisors LP, Donald Smith & Co., Inc. en anderen op 14 maart 2024.