n.v. TEXAF s.a.

Avenue Louise 130A -LouizalaanB-1050 Brussel

N° entreprise - Ondernemingsnr. BE.403.218.607

KEUZEDIVIDEND

INFORMATIEDOCUMENT TER ATTENTIE VAN DE AANDEELHOUDERS 1

11 MEI 2021

SAMENVATTING VAN DE BELANGRIJKSTE MODALITEITEN INZAKE HET KEUZEDIVIDEND

De algemene vergadering van 11 mei 2021 heeft beslist om aan elk aandeel een dividend toe te kennen van 1,28571 EUR bruto (0,90 EUR netto) tegen overhandiging van coupon nr. 10.

Elke aandeelhouder heeft drie opties.

De coupons nr. 10 kunnen, naar keuze van de aandeelhouder, worden omgeruild tegen:

  • ofwel een bedrag in contanten;
  • ofwel nieuwe aandelen;
  • ofwel een combinatie van beide (contanten en nieuwe aandelen). De uitgifteprijsvan de nieuwe gewone aandelen bedraagt € 33,30.

Deze prijs komt overeen met de gemiddelde beurskoers (VWAP) van het aandeel tijdens de referentieperiode (van 26 april tot en met 7 mei 2021) op de markt Euronext Brussels (zijnde € 35,03), verminderd met de waarde van het nettodividend ten belope van € 0,90, en met inhouding van een korting zoals bepaald door de onafhankelijke bestuurders bij de afsluiting van de referentieperiode (dus na sluiting van de beurs op 7 mei 2021) van 2,44 %.

De aandeelhouder die en een nieuw aandeel wil verkrijgen, moet 37 nettocoupons nr. 10inbrengen.

1 Overeenkomstig artikel 1, 4 (h) van de Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG (de "Prospectusverordening"), geldt de verplichting om een prospectus te publiceren niet voor de aanbieding van aandelen en de toelating tot de handel van aandelen in het kader van een keuzedividend, wanneer een document beschikbaar wordt gesteld aan het publiek dat informatie bevat betreffende het aantal en de aard van de aandelen en de redenen voor en de

bijzonderheden van de aanbieding en van de toelating.

Avenue Louise 130A -LouizalaanB-1050 Brussels - 32 (02) 639.20.00 - www.texaf.be- info@texaf.be

BELFIUS bank: BE75 5502 6468 0051 - KBC bank BE23 7310 2113 8291

N° entreprise - Ondernimingsnr. BE.403.218.607 - RLP: 74.712

VEELGESTELDE VRAGEN

1. Wat is een keuzedividend?

Het keuzedividend dat gekoppeld is aan de aandelen biedt de aandeelhouder de keuze om uitbetaald te worden:

  • in contanten; of
  • in nieuwe aandelen; of
  • via een combinatie van beide (contanten en nieuwe aandelen).

Er dient opgemerkt te worden dat enkel de aandeelhouder een keuze kan maken uit deze opties; enkel hij of zij kan beslissen.

2. Wat is een dividendbetaling in aandelen?

De aandeelhouder die kiest voor de uitbetaling van zijn dividend in aandelen, ontvangt een geheel aantal nieuwe aandelen.

3. Waarom biedt Texaf een keuzedividend aan?

Het voorstel van de Raad van Bestuur van 23 februari 2021 aan de algemene vergadering om een keuzedividend aan te bieden en tot een kapitaalverhoging over te gaan ten bedrage van alle dividendvorderingen die worden ingebracht door de aandeelhouders strekt ertoe om aan de aandeelhouders die dit wensen, toe te laten deel te nemen aan de financiering van de investeringsactiviteit voor groei van de groep.

4. Wie komt in aanmerking voor een keuzedividend en wie kan intekenen op nieuwe aandelen? Alle aandeelhouders die beschikken over ten minste 37 coupons nr. 10.

Deze optie is evenwel niet beschikbaar voor aandeelhouders die woonachtig zijn in een land waarvan de wetgeving een registratie, toelating of de vervulling van enige formaliteit bij lokale overheden vereist. De aandeelhouders die buiten de Europese Unie wonen, moeten zich inlichten aangaande eventuele lokale beperkingen die van toepassing zijn en zij moeten die naleven. Texaf behoudt zich uitdrukkelijk het recht voor geen orders te aanvaarden van aandeelhouders die buiten de Europese Unie wonen en in het bijzonder in de Verenigde Staten van Amerika.

Wanneer de aandelen het voorwerp zijn van een vruchtgebruik wordt de keuze geldig uitgevoerd door de vruchtgebruiker (en als er gekozen wordt voor een dividend in aandelen zal er op de nieuwe aandelen ingetekend worden door de vruchtgebruiker).

De aandeelhouder riskeert echter een verwatering van zijn financiële rechten (met name het recht op dividend en het recht op liquidatieboni, desgevallend) en van zijn stemrecht wanneer hij kiest voor de uitbetaling van zijn dividend in contanten of wanneer hij slechts een deel van zijn coupons in aandelen converteert evenals indien hij geen enkele keuze maakt tijdens de inschrijvingsperiode.

5. Hoeveel nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven?

Het aantal nieuwe aandelen dat zal worden uitgegeven, hangt af van het aantal coupons dat door de aandeelhouders zal worden voorgelegd met het oog op de omruiling tegen nieuwe aandelen en zal derhalve slechts gekend zijn aan het einde van de verrichting. De vennootschap zal na afloop van de verrichting een persbericht laten verspreiden om het resultaat en het nieuwe aantal aandelen in omloop mee te delen. Het is echter de algemene vergadering van 11 mei 2021 die zal beslissen dat, in het kader van deze kapitaalverhoging (toegestane kapitaal), het bedrag van de inbreng in natura van de vorderingen € 3.243.182 of 97.392 nieuwe aandelen niet zal overschrijden.

2

6. Wanneer moet ik intekenen op de nieuwe aandelen?

De inschrijvingsperiode loopt van 13 tot 26 mei 2021 om 17.30 u.

De betaling van het dividend in contanten en/of de levering van de nieuwe aandelen zal gebeuren vanaf 28 mei 2021.

7. Wat gebeurt er met mijn coupons als ik niet op tijd heb ingetekend?

De aandeelhouders die hun coupons nr. 10 niet ingebracht hebben op 26 mei 2021 om 17.30 om omgeruild te worden tegen nieuwe aandelen, verliezen hun recht op nieuwe aandelen en hun dividend wordt automatisch in contanten uitbetaald.

8. Hoe werd mijn inbreng (mijn dividendvordering) gewaardeerd?

De nettodividendvorderingen ten opzichte van de vennootschap die zullen worden ingebracht in het kapitaal van de vennootschap als de aandeelhouder kiest voor een dividend in aandelen, worden gewaardeerd aan hun nominale waarde, zijnde aan het bedrag van het nettodividend dat goedgekeurd werd door de gewone algemene vergadering van 11 mei 2021, zijnde 0,90 EUR per aandeel.

Voor de aandeelhouders die het voordeel van een vrijstelling van roerende voorheffing aantonen, zal het verschil tussen het netto en het bruto worden uitbetaald in contanten. Dit verschil maakt dus geen deel uit van de waardering van de inbreng2.

De waardering van deze inbreng heeft het voorwerp uitgemaakt van een bijzonder verslag van de Commissaris, dat werd voorgelegd aan de algemene vergadering van 11 mei 2021.

9. Welke uitgifteprijs wordt voorgesteld voor een nieuw gewoon aandeel en hoe werd deze bepaald? De uitgifteprijs voor een nieuw gewoon aandeel wordt vastgelegd op € 33,30.

Deze prijs komt overeen met de gemiddelde beurskoers (VWAP) van het gewone aandeel tijdens de referentieperiode (van 26 april tot en met 7 mei) op de markt Euronext Brussels (zijnde € 33,12), verminderd met de waarde van het gewoon nettodividend ten belope van € 0,90, en met inhouding van een korting zoals vastgelegd door de onafhankelijke bestuurders bij de afsluiting van de referentieperiode dus na sluiting van de beurs op 7 mei 2021) van 2,44 %.

10. Hoeveel coupons moet ik inbrengen om een nieuw aandeel te krijgen?

De aandeelhouders schrijven in op een nieuw gewoon aandeel door de inbreng van 37 netto-coupons nr. 10.

Deze ruilverhouding werd op de volgende manier bepaald:

Uitgifteprijs van € 33,30 / netto dividend van € 0,90 = 37 coupons voor een nieuw aandeel.

In bijlage vindt u enkele voorbeelden die een idee geven van het aantal nieuwe aandelen en het eventuele saldo in contanten waarop een aandeelhouder recht heeft.

11. Wat gebeurt er als ik niet over het vereiste aantal coupons beschik om in te schrijven op een nieuw aandeel?

De aandeelhouders die niet genoeg coupons hebben om op een nieuw gewoon aandeel in te schrijven, zullen hun dividend in contanten ontvangen. Het is niet mogelijk om de inbreng van dividendrechten te vervolledigen met een inbreng in cash.

2 Hetgeen, rekening houdend met de roerende voorheffing van 30%, overeenkomt met een bruto dividend van 1,28571 EUR. Ingeval van vrijstelling wordt de aandeelhouder verzocht contact op te nemen met zijn financiële instelling.

3

De coupons nr. 10 zullen bovendien niet genoteerd worden. Het is dus niet mogelijk voor een aandeelhouder om coupons op de beurs te verwerven.

12. Onder welke vorm moet ik mijn coupons inbrengen?

De coupons die gekoppeld zijn aan aandelen die op naam zijn uitgegeven (ingeschreven in het register op naam van de Vennootschap) moeten op naam ingebracht worden.

De coupons gekoppeld aan aandelen uitgegeven in gedematerialiseerde vorm (ingeschreven op een effectenrekening) moeten in de gedematerialiseerde vorm ingebracht worden.

13. In welke vorm worden de nieuwe aandelen uitgegeven?

De nieuwe aandelen worden uitgegeven op naam als de voorgelegde coupons ook op naam zijn. Merk op dat de aandelen waarop wordt ingetekend door houders van vruchtgebruikrechten, zullen ingeschreven worden op hun naam.

De nieuwe gewone aandelen die zullen worden uitgegeven, zullen uitgegeven worden als gedematerialiseerde aandelen als de coupons die voorgelegd worden ook gedematerialiseerd zijn.

Op eender welk ogenblik na de uitgifte kunnen de aandeelhouders de conversie vragen van gewone aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen en omgekeerd.

14. Hoe zullen deze nieuwe aandelen aan mij worden overgedragen?

De nieuwe aandelen op naam zullen aan de aandeelhouder worden overgedragen door inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap.

De nieuwe gedematerialiseerde aandelen worden aan de aandeelhouder overgedragen door inschrijving op zijn effectenrekening.

15. Hoe wordt deze verrichting fiscaal behandeld?

Het fiscale overzicht hierna is gebaseerd op de Belgische regelgeving die van kracht is op de datum van dit informatiedocument. Het houdt geen rekening met de buitenlandse fiscale regelgeving. Het is bovendien ook geen exhaustief overzicht dat de specifieke situatie van bepaalde beleggers behandelt. Er wordt aangeraden aan potentiële beleggers om een fiscale adviseur te raadplegen om zich te informeren over de specifieke fiscale gevolgen in het licht van hun persoonlijke situatie.

De mogelijkheid voor de aandeelhouders om te kiezen tussen een bedrag in contanten of nieuwe aandelen heeft in principe geen gevolgen voor de fiscale behandeling van het dividend.

Een roerende voorheffing van 30% zal aan de bron ingehouden worden door de vennootschap op het bedrag van het brutodividend behalve wanneer de aandeelhouder een bijzondere vrijstelling kan laten gelden of een vermindering voorzien door een dubbelbelastingverdrag. De roerende voorheffing van 30% is in principe bevrijdend voor natuurlijke personen die particulier beleggen, de entiteiten die onderworpen zijn aan de rechtspersonenbelasting en de niet- ingezetenen die de aandelen niet bestemd hebben in het kader van een professionele activiteit in België.

Voor de belastingplichtigen die onderworpen zijn aan de vennootschapsbelasting is de roerende voorheffing van 30% niet bevrijdend. Deze vennootschappen moeten de brutodividenden in resultaat nemen en deze zullen aan de vennootschapsbelasting onderworpen zijn aan het tarief van 25 % (behoudens mogelijke toepassing van een verminderd tarief).

De beleggers die in toepassing van een bepaling van het interne recht of van een dubbelbelastingbedrag in aanmerking komen voor een vrijstelling of een vermindering van het tarief van de roerende voorheffing, moeten ten laatste op 26 mei 2021 de nodige attesten indienen bij hun financiële instelling waar de gedematerialiseerde effecten aangehouden worden of bij de vennootschap als de effecten die zij bezitten op naam zijn.

4

16. Hoeveel bedragen de inschrijvingskosten en wie betaalt ze?

Alle administratieve en wettelijke kosten inzake de kapitaalverhoging zijn voor rekening van de vennootschap. Bepaalde kosten, zoals deze die verband houden met de wijziging van de vorm van de aandelen, blijven voor rekening van de aandeelhouder. Het is aangewezen dat hij zijn financiële instelling daarover raadpleegt.

17. Zullen de nieuwe aandelen op de beurs genoteerd worden?

De nieuwe gewone aandelen zullen genoteerd worden op Euronext Brussels met coupon nr. 11 aangehecht vanaf 31 mei 2021.

18. Vanaf wanneer delen de nieuwe gewone aandelen in de winst?

De nieuwe gewone aandelen zullen in de winst van de vennootschap delen vanaf 1 januari 2021.

19. Wat doen de gekende aandeelhouders?

Société Financière Africaine s.a ("S.F.A.") bezit 2.267.520 aandelen, zijnde 62,60% van het kapitaal. Zij wordt gecontroleerd door Chagawirald, zelf gecontroleerd door de heer Philippe Croonenberghs, Voorzitter van de Vennootschap. S.F.A. heeft aan de Raad van Bestuur meegedeeld dat zij 71 % van haar nettodividendvordering wil inbrengen in de kapitaalverhoging.

Middle Way Ltd bezit 350.364 aandelen, zijnde 10,00% van het kapitaal. Zij is voor 100% in het bezit van Member Investment Ltd, met als ultieme begunstigde CCM Trust (Cayman) Ltd, een trust van de familie Cha. Middle Way heeft aan de Raad van Bestuur meegedeeld dat zij een groot genoeg gedeelte van haar nettodividendvordering wil inbrengen om haar deelneming in de vennootschap te behouden.

Zowel S.F.A. als Middle Way hebben verklaard dat zij deze beslissing genomen hebben met het oog op de versterking van de beleggingscapaciteit van de Vennootschap in groeiprojecten die zich voor de Vennootschap aanbieden.

20. In welk(e) geval(len) kan deze verrichting door de vennootschap worden geannuleerd of opgeschort?

De Raad van Bestuur heeft de onafhankelijke bestuurders, gezamenlijk optredend, gemachtigd om de kapitaalverhoging op te schorten of te annuleren. De onafhankelijke bestuurders zullen kunnen beslissen om iedere kapitaalverhoging op te schorten of te annuleren wanneer vanaf 26 april tot en met 7 mei 2021 de koers van het aandeel op Euronext Brussels toeneemt of daalt met meer dan 15% in vergelijking met de slotkoers op 10 mei 2021 of indien er zich tijdens de periode lopende van 13 mei tot en met 26 mei 2021, een uitzonderlijke gebeurtenis voordoet of een gebeurtenis die de kapitaalmarkten gevoelig verstoort of kan verstoren. In dit geval zal de beslissing tot opschorting of annulering van de verrichting onmiddellijk het voorwerp van een persbericht zijn.

21. Bijkomende informatie

U kunt dit informatiedocument raadplegen op de website www.texaf.beevenals het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur van 23 maart 2021, het bijzonder verslag van de commissaris en de persberichten met betrekking tot deze verrichting.

22. Contactpersonen

Voor de aandeelhouders die gedematerialiseerde aandelen bezitten: de financiële instelling die uw aandelen beheert.

Voor de aandeelhouders met aandelen op naam, door een bericht te verzenden naar: info@texaf.be

5

This is an excerpt of the original content. To continue reading it, access the original document here.

Attachments

Disclaimer

Texaf SA published this content on 11 May 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 11 May 2021 16:03:08 UTC.