Tessenderlo : TG information on shareholders’ rights (in Dutch) Friday, April 8, 2022

BIJKOMENDE INFORMATIE OVER BEPAALDE AANDEELHOUDERSRECHTEN DIE IN HET BIJZONDER RELEVANT ZIJN IN HET KADER VAN ALGEMENE VERGADERINGEN

Disclaimer: Dit overzicht wordt enkel ter algemene informatie gegeven. In geval van tegenstrijdigheden tussen dit document en enige bepaling van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of de statuten, zullen laatstgenoemde voorrang hebben. Dit overzicht kan in geen geval beschouwd worden als juridisch advies. Aandeelhouders die specifieke vragen of bezorgdheden hebben in verband met deze rechten kunnen contact opnemen met de juridische dienst van de vennootschap (t.a.v. de juridische dienst, Tessenderlo Group NV, Troonstraat 130, 1050 Brussel,

[e-mail]) of met hun persoonlijke juridische raadsman.

Recht om onderwerpen op de agenda te laten plaatsen en voorstellen van besluit in te dienen

Aandeelhouders die, alleen of samen, minstens 3% van het kapitaal van de vennootschap bezitten, hebben het recht om nieuwe onderwerpen op de agenda van de algemene vergaderingen te laten plaatsen en voorstellen van besluit in te dienen met betrekking tot bestaande of nieuwe agendapunten van die vergaderingen.

Dit recht geldt niet voor algemene vergaderingen die bijeengeroepen worden na een eerste algemene vergadering, die niet geldig kon beraadslagen omdat het vereiste aanwezigheidsquorum niet was bereikt.

Aandeelhouders die dit recht wensen uit te oefenen, moeten de vennootschap hiervan schriftelijk in kennis stellen. Deze kennisgeving, die verstuurd moet worden zoals vermeld in de oproepingsbrief, dient de vennootschap ten laatste op de 22ste kalenderdag vóór de desbetreffende algemene vergadering te bereiken.

De kennisgeving dient het volgende te omvatten:

de tekst van de onderwerpen die op de agenda geplaatst moeten worden, alsook de bijbehorende voorstellen van besluit en/of de tekst van de nieuwe voorstellen van besluit met betrekking tot onderwerpen die al op de agenda stonden; een bewijs dat de aandeelhouder(s) die het verzoek indien(t)(en) (samen) minstens 3% van het kapitaal bezit(ten) op de datum van de kennisgeving; het aandelenbezit op de datum van de kennisgeving wordt als volgt bewezen: (i) voor aandelen op naam, door hun inschrijving in het aandelenregister van de vennootschap en (ii) voor gedematerialiseerde aandelen, aan de hand van een attest, uitgereikt door een erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling, dat bewijst dat de aandelen ingeschreven zijn op één of meer rekeningen bij de erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling;

• • een postadres, faxnummer of e-mail adres naar waar de vennootschap de ontvangstbevestiging kan zenden.

De vennootschap zal binnen een termijn van 48 uur een ontvangstbevestiging sturen en ten laatste op de 15de kalenderdag vóór de betreffende algemene vergadering een herziene agenda publiceren. Tevens zal zij herwerkte volmachten publiceren op haar website. Onverminderd het bovenstaande blijven alle eerder ingediende volmachten geldig voor wat betreft de agendapunten die daarin vermeld zijn. De volmachthouders hebben echter het recht om af te wijken van de door aandeelhouders in eerder gegeven volmachten verleende steminstructies die betrekking hebben op agendapunten waarvoor nieuwe voorstellen van besluit zijn ingediend door aandeelhouders, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de aandeelhouder die zij vertegenwoordigen, zou kunnen schaden. De volmachthouders moeten in ieder geval de betrokken aandeelhouder(s) (volmachtgever(s)) hiervan op de hoogte brengen. In het geval dat nieuwe agendapunten op de agenda geplaatst worden door de aandeelhouders, moet de volmacht ook aangeven of de volmachthouder mag stemmen dan wel zich moet onthouden met betrekking tot de nieuwe agendapunten die door aandeelhouders zijn toegevoegd.

De agendapunten en de voorstellen van besluit die toegevoegd moeten worden, zullen enkel besproken worden tijdens de algemene vergadering indien:

voornoemde voorwaarden vervuld zijn;het wettelijk quorum (desgevallend) bereikt is; enop de registratiedatum, ten minste 3% van het kapitaal geregistreerd werd op naam van de verzoekende aandeelhouder(s).

Vraagrecht

Iedere aandeelhouder heeft het recht om vragen te stellen aan de bestuurders en de commissaris met betrekking tot hun verslagen of, enkel voor wat de bestuurders betreft, de agendapunten van de algemene vergadering. De bestuurders en de commissaris zijn verplicht om deze vragen te beantwoorden voor zover dit niet nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar bestuurders of haar commissaris zich hebben verbonden. Vragen die over hetzelfde onderwerp handelen, kunnen samengevoegd worden en samen beantwoord worden.

De vragen kunnen zowel op voorhand (schriftelijk of elektronisch op het adres dat in de oproepingsbrief is vermeld) als tijdens de algemene vergadering (mondeling) worden gesteld. Schriftelijke of elektronische vragen dienen de vennootschap ten laatste op de 6de kalenderdag vóór de algemene vergadering te bereiken; zij zullen slechts beantwoord worden indien de aandeelhouder de toelatingsvoorwaarden (registratie- en bevestigingsprocedure) voor de algemene vergadering vervuld heeft.

Stemming bij volmacht

De aandeelhouders kunnen zich op de algemene vergadering door een volmachthouder laten vertegenwoordigen. Een aandeelhouder mag slechts één persoon als volmachtdrager aanduiden, behalve in die gevallen waarin het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de aanstelling van meerdere volmachtdragers aanvaardt. Volmachten met betrekking tot een bepaalde algemene vergadering, blijven geldig voor alle daaropvolgende algemene vergaderingen met dezelfde agenda. De aandeelhouders worden verzocht bij de aanwijzing van een volmachthouder gebruik te maken van het door de vennootschap opgestelde volmachtformulier. De aanwijzing van een volmachtdrager gebeurt schriftelijk of elektronisch en dient door de aandeelhouder ondertekend te worden, desgevallend met een elektronische handtekening in overeenstemming met de toepasselijke wettelijke vereisten. De kennisgeving van de volmacht moet schriftelijk of elektronisch gebeuren en dient de vennootschap ten laatste op de 6de kalenderdag vóór de betrokken algemene vergadering te bereiken. Aandeelhouders die bij volmacht stemmen, moeten zich schikken naar de toelatingsvoorwaarden voor de desbetreffende algemene vergadering (registratie- en bevestigingsprocedure); zoniet zal er geen rekening worden gehouden met de door hen ingediende volmacht.

In geval van een potentieel belangenconflict tussen de volmachtdrager en de aandeelhouder: (i) moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft; (ii) mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij/zij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.

Er zal bijvoorbeeld sprake zijn van een belangenconflict wanneer de volmachtdrager: (i) de vennootschap zelf of een door haar gecontroleerde entiteit is, dan wel een aandeelhouder die de vennootschap controleert, of een andere entiteit die door een dergelijke aandeelhouder wordt gecontroleerd; (ii) een lid is van de raad van bestuur of van de bestuursorganen van de vennootschap, van een aandeelhouder die de vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in (i); (iii) een werknemer of een commissaris is van de vennootschap, van de aandeelhouder die de vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in (i); (iv) een ouderband heeft met een natuurlijke persoon als bedoeld in (i) tot (iii), dan wel de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van een dergelijke persoon of van een verwant van een dergelijke persoon is. Volmachten zonder aanduiding van een volmachtdrager zullen beschouwd worden als zijnde verleend aan de voorzitter van de vergadering, waardoor een potentieel belangenconflict zal ontstaan.

*

* *