Tessenderlo : Remuneration Policy (in Dutch) Friday, April 8, 2022

Globaal Tessenderlo Group

Remuneratiebeleid

Remuneratiebeleid 2022

In overeenstemming met de uitgave 2020 van de Belgische Corporate Governance Code ('Code 2020') heeft Tessenderlo Group nv, een Belgische beursgenoteerde onderneming, een remuneratiebeleid opgesteld dat de remuneratiestructuur en - filosofie beschrijft van de leden van de raad van bestuur (uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders) en van het Executief Comité.

Op dit Remuneratiebeleid wordt toegezien door het benoemings- en vergoedingscomité, waarvan de rol en de verantwoordelijkheden zijn beschreven in het Corporate Governance Charter dat door onze raad van bestuur is aangenomen. Het Remuneratiebeleid 2022 beschrijft de grondgedachte achter de manier waarop Tessenderlo Group zijn remuneratiestructuur en -principes heeft ontwikkeld, rekening houdend met relevante marktpraktijken en in overeenstemming met de vereisten van zijn kader voor corporate governance.

Het Remuneratiebeleid werd op aanbeveling van het benoemings- en vergoedingscomité door de raad van bestuur goedgekeurd op 22 maart 2022. Het zal worden voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders op 10 mei 2022 en van toepassing zijn vanaf het boekjaar dat begint op 1 januari 2022. Het is de bedoeling dat dit beleid tot en met 31 december 2024 van toepassing is. Het beleid kan van tijd tot tijd worden gewijzigd waar en wanneer dit door de raad van bestuur passend wordt geacht, op aanbeveling van het benoemings- en vergoedingscomité en op voorwaarde dat het herziene beleid ter goedkeuring wordt voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders.

Remuneratiebeleid voor de Bestuurders

Bestuurders worden voor hun diensten vergoed via een vergoedingsprogramma in contanten.

Het remuneratieniveau wordt regelmatig vergeleken met dat van een select aantal vergelijkbare Belgische bedrijven (Bel 20 & BEL Mid) om ervoor te zorgen dat personen met competenties die passen bij de internationale ambities van Tessenderlo Group kunnen worden aangetrokken.

Het werkelijke remuneratieniveau van de bestuurders wordt vastgesteld en goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders. De vergoeding per bestuurder bestaat uit de volgende twee elementen:

• • Een vaste jaarlijkse vergoeding

• • Een zitpenning per halve vergaderdag

De vaste jaarlijkse vergoeding wordt pro rata berekend op basis van het aantal maanden dat de bestuurder actief is geweest gedurende het boekjaar en dekt de activiteiten die als lid van de raad van bestuur, het auditcomité of het benoemings-en vergoedingscomité moeten worden uitgevoerd. De enige uitzonderingen hierop zijn:

• • een bijkomende jaarlijkse vergoeding voor de voorzitter van de raad van bestuur;

• • een bijkomende jaarlijkse vergoeding voor de voorzitter van het auditcomité.

Indien de raad van bestuur de bijstand van een bestuurder vraagt in een specifieke aangelegenheid wegens zijn of haar onafhankelijkheid en/of bekwaamheid en/of de bestuurder verzoekt toezicht te houden op/leiding te geven aan een project of comité, zal de bestuurder recht hebben op een vergoeding.

Niet-uitvoerende bestuurders hebben geen recht op een prestatiegebonden vergoeding zoals bonussen, incentiveprogramma's op lange termijn, extralegale of pensioenvoordelen, noch op enige andere vorm van variabele vergoeding. Evenmin wordt aan de bestuurders enige vergoeding in de vorm van aandelen toegekend. De raad van bestuur is van mening dat een betaling in aandelen geen positieve invloed heeft op beslissingen van de bestuurders die de langetermijnvisie van de Onderneming ondersteunen, gezien de aanwezigheid van een referentie-aandeelhouder die ernaar streeft duurzame waarde te creëren binnen de Onderneming.

Onkosten die worden gemaakt bij de uitoefening van hun functie worden niet vergoed, tenzij goedgekeurd door het benoemings- en vergoedingscomité en na voorlegging van een passende motivering.

Benoemingen zijn voor een periode van vier jaar en, gewoonlijk, voor ten hoogste drie opeenvolgende perioden. In het belang van Tessenderlo Group nv kan de raad van bestuur, om te vermijden dat de inbreng verloren gaat van bestuurders die over een langere periode meer inzicht in Tessenderlo Group nv en zijn werking hebben kunnen ontwikkelen en daardoor een steeds waardevollere bijdrage leveren aan de raad van bestuur in zijn geheel, met eenparigheid van stemmen uitzonderingen op dit beleid toestaan, op voorwaarde dat de redenen voor de uitzondering worden toegelicht aan de algemene vergadering van aandeelhouders.

Elke bestuurder kan te allen tijde ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de voorzitter van de raad van bestuur. Dit ontslag wordt van kracht bij de ontvangst ervan of op een later tijdstip dat in het ontslag is vermeld. De aanvaarding van dit ontslag is niet noodzakelijk om het van kracht te doen worden. Wanneer het ontslag van een bestuurder ertoe zou leiden dat de samenstelling van de raad van bestuur niet langer in overeenstemming is met de dwingende bepalingen van het Belgisch WVV, zal de ontslagnemende bestuurder in functie blijven gedurende een redelijke periode tot hij of zij wordt vervangen. Indien bestuurders in de raad van bestuur werden verkozen op grond van een bepaalde kwaliteit, die specifiek werd vermeld in het benoemingsbesluit, dienen zij de raad van bestuur onmiddellijk op de hoogte te brengen wanneer zij die kwaliteit verliezen. De raad van bestuur zal via het benoemings- en vergoedingscomité nagaan of het lidmaatschap van de raad van bestuur in de gegeven omstandigheden nog steeds passend is.

Bestuurders kunnen naar goeddunken worden ontslagen bij gewone meerderheid van stemmen op de algemene vergadering van aandeelhouders zonder recht op ontslagvergoeding.

Remuneratiebeleid voor het Executief Comité (ExCom)

Om de Pay for Performance-cultuur van Tessenderlo Group diep te verankeren en de ondernemingsgeest te stimuleren, gaat Tessenderlo Group continu na hoe zijn remuneratiebeleid, -structuur en -filosofie zijn strategie en ambitie voor duurzame langetermijngroei ondersteunen. De volgende beloningsprincipes vormen de ruggengraat van het beloningsaanbod van Tessenderlo Group voor al zijn werknemers:

➢

Erkenning en leiderschap zijn essentieel voor de betrokkenheid van werknemers en teams.

• ➢ De beloningsstructuur zal dienen om het talent aan te trekken en te behouden dat Tessenderlo Group nodig heeft om zijn korte- en langetermijndoelstellingen te realiseren.

• ➢ Het remuneratieniveau zal op of net boven de mediaan liggen en jaarlijks worden getoetst aan een geselecteerde korf van relevante sectorreferenties en sectoren waarin Tessenderlo Group actief is.

• ➢ Het basisloon zal een stimulans en een beloning zijn voor toenemende competenties, het tonen van de juiste bedrijfshouding en het leven volgens de leidende beginselen van Tessenderlo Group.

• ➢ De variabele vergoeding is gekoppeld aan het succes van Tessenderlo Group, de verschillende businessunits, afdelingen, teams en individuele bijdragen.

• ➢ De functiewaardering en het vergoedingssysteem voor externe/interne benoemingen zijn gebaseerd op een objectieve methodologie en meetbare marktgegevens.

• ➢ De beloningsstructuur moet de duurzame langetermijngroei van Tessenderlo Group ondersteunen en daaraan bijdragen.

Het benoemings- en vergoedingscomité ziet erop toe dat de beloningsprogramma's die van toepassing zijn op de leden van het Executief Comité:

• ➢ afgestemd zijn op de beloningsprincipes van Tessenderlo Group

• ➢ in overeenstemming zijn met het algemene vergoedingskader van Tessenderlo Group

• ➢ eerlijk zijn

• ➢ geschikt zijn om de juiste leidinggevenden aan te trekken, te belonen, te behouden en te motiveren.