Tessenderlo : Convocation OGM-EGM (in Dutch) Friday, April 8, 2022

TESSENDERLO GROUP

Naamloze vennootschap Troonstraat 130, 1050 Brussel

0412.101.728 RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling

(de Vennootschap)

OPROEPING TOT DE GEWONE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS - 10

MEI 2022

De raad van bestuur van de Vennootschap heeft de eer de aandeelhouders uit te nodigen om deel te nemen aan de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap, gevolgd door een buitengewone algemene vergadering, die zullen worden gehouden op 10 mei 2022 vanaf 10.00 uur.

De gewone algemene vergadering zal, ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen, geldig beraadslagen en besluiten over de agenda en voorstellen van besluit.

De buitengewone algemene vergadering zal slechts geldig kunnen beraadslagen over de agenda en de voorstellen tot besluit, indien minstens de helft van het kapitaal op deze vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit aanwezigheidsquorum niet bereikt wordt, zal een nieuwe buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen op de zetel van de Vennootschap, met dezelfde agenda en voorstellen tot besluit. Deze tweede buitengewone algemene vergadering zal op geldige wijze kunnen beraadslagen en besluiten ongeacht het deel van het kapitaal dat aanwezig of vertegenwoordigd is.

De voorstellen tot besluit opgenomen in de agenda van de buitengewone algemene vergadering zullen enkel worden aangenomen indien zij ten minste 75 % van de uitgebrachte stemmen hebben verkregen, in overeenstemming met artikel 7:153 van het Wetboek vennootschappen en verenigingen ("WVV").

Hierbij ingesloten vindt u een volmacht voor de gewone en buitengewone algemene vergadering, teneinde u eventueel op de vergaderingen te laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde en alle andere documentatie in verband met deze gewone en buitengewone algemene vergadering.

De vergaderingen vinden plaats op de zetel van de Vennootschap - Troonstraat 130, 1050 Brussel. Indien de coronamaatregelen fysische vergaderingen niet zouden toestaan, dan zal de Vennootschap communiceren over de verdere organisatie via haar website.

AGENDA GEWONE ALGEMENE VERGADERING

• 1. Behandeling van de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021, van de jaarverslagen van de raad van bestuur en van de verslagen van de commissaris met betrekking tot voornoemde jaarrekeningen

• 2. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 en bestemming van het resultaat

  Voorstel van besluit:

  De algemene vergadering keurt de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 goed, alsmede de resultaatverdeling zoals zij door de raad van bestuur werd voorgesteld. De algemene vergadering keurt het voorstel goed van de raad van bestuur om geen

• dividenden uit te keren over het jaar 2021.

• 3. Goedkeuring van het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2021

  Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moet de algemene vergadering elk jaar het remuneratieverslag goedkeuren bij afzonderlijke stemming. Dit verslag omvat een

beschrijving van het remuneratiebeleid dat van toepassing was in 2021 en informatie over de bezoldiging van de leden van de raad van bestuur en van het Executief Comité.

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag van de Vennootschap goed, zoals opgenomen

• in het jaarverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

• 4. Goedkeuring van het remuneratiebeleid

  Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moet de Vennootschap een remuneratiebeleid opstellen en moet zij dit ter stemming voorleggen aan de algemene vergadering.

  Voorstel van besluit:

  De algemene vergadering keurt het remuneratiebeleid van de Vennootschap goed.

• 5. Kwijting aan de leden van de raad van bestuur en aan de commissaris

  Voorstellen van besluit:

• a) Bij afzonderlijke stemming en overeenkomstig artikel 7:149 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, geeft de algemene vergadering aan de leden van de raad van bestuur kwijting van het mandaat dat zij tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 hebben vervuld.

• b) Bij afzonderlijke stemming en overeenkomstig artikel 7:149 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, geeft de algemene vergadering aan de commissaris kwijting van het mandaat dat hij tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 heeft vervuld.

• 6. Herbenoeming van bestuurder

  Het mandaat als bestuurder van dhr. Stefaan Haspeslagh loopt af op het einde van de algemene vergadering van aandeelhouders van 10 mei 2022.

  Op aanbeveling van het benoemings- en vergoedingscomité, stelt de raad van bestuur voor om het mandaat van dhr. Stefaan Haspeslagh als uitvoerend bestuurder te hernieuwen voor de statutaire termijn van vier jaar, gelet op de professionele vaardigheden van voornoemde zoals die blijken uit het curriculum vitae, en op de grondige kennis van de activiteiten van de Vennootschap die dhr. Stefaan Haspeslagh verworven heeft sinds zijn oorspronkelijke aanstelling als gecoöpteerd bestuurder in 2013.

  Het curriculum vitae van dhr. Stefaan Haspeslagh is beschikbaar op de website van Tessenderlo Group:https://www.tessenderlo.com/en/about-tessenderlo-group/corporate-governance/board-of-directors/curriculum-vitae.

  Voorstel van besluit:

  De algemene vergadering hernieuwt het mandaat van dhr. Stefaan Haspeslagh als uitvoerend bestuurder voor een statutaire periode van vier jaar. Zijn mandaat neemt een einde na de algemene vergadering die de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2025 goedkeurt.

• 7. Herbenoeming van commissaris

  De algemene vergadering van aandeelhouders neemt kennis van het einde van het mandaat van KPMG Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises bv/srl, op datum van de algemene vergadering van aandeelhouders van 10 mei 2022.

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering herbenoemt KPMG Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises bv/srl, met zetel te 1930 Zaventem, 1K, Luchthaven Brussel Nationaal, als commissaris voor een termijn van drie jaar. KPMG Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises bv/srl heeft dhr. Joachim Hoebeeck aangeduid als gemachtigd vertegenwoordiger die belast wordt met de uitoefening van het mandaat in naam en voor rekening van de bv/srl. Het mandaat heeft betrekking op de audit van de statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen. Het mandaat vervalt na de algemene vergadering van aandeelhouders die de jaarrekening per 31 december 2024 dient goed te keuren.

De vergoeding voor deze opdracht bedraagt EUR 218.700 per jaar (exclusief BTW) onder voorbehoud van jaarlijkse aanpassingen in functie van de evolutie van het indexcijfer van de consumptieprijzen of zoals overeengekomen tussen de partijen.

AGENDA BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

1.

Machtiging toegestaan kapitaal

Bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De algemene vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 WVV.

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering beslist om de raad van bestuur te machtigen om het kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen te verhogen voor een hernieuwbare periode van vijf jaar vanaf de publicatie van het machtigingsbesluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad voor een maximum bedrag van EUR 108.115.931,07 (zijnde 50% van het kapitaal).

In het kader van voorgaande, beslist de algemene vergadering om artikel 7 van de statuten betreffende het toegestaan kapitaal te wijzigen als volgt.

De woorden "obligaties met inschrijvingsrechten, alsook door de uitgifte van warrants die al dan niet verbonden zijn met een andere roerende waarde" in de tweede alinea van artikel 7 worden vervangen door het woord "inschrijvingsrechten".

De woorden "al dan niet personeelsleden van de vennootschap of haar dochtervennootschappen" in de derde alinea van artikel 7 worden vervangen door de woorden "al dan niet leden van het personeel".

De tekst van de vijfde alinea van artikel 7 wordt vervangen door volgende tekst:

"Blijkens beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 10 mei 2022, werd aan de raad van bestuur de bevoegdheid toegekend om, gedurende een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het machtigingsbesluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging die door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 10 mei 2022 is besloten, het kapitaal in één of meer malen te verhogen tot beloop van een maximum bedrag van EUR 108.115.931,07 (honderd en acht miljoen honderdvijftienduizend negenhonderdeenendertig euro en zeven eurocent), overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de bepalingen in de statuten."

De tekst van het zesde lid van artikel 7 wordt geschrapt.

2.

Verkrijging van eigen effecten door de Vennootschap

De machtiging tot verkrijging van eigen effecten die werd toegekend op de buitengewone algemene vergadering van 6 juni 2017 zal verstrijken op 25 juni 2022.

Overeenkomstig artikel 7:215 WVV wordt aan de algemene vergadering voorgesteld om deze machtiging te hernieuwen volgens de voorwaarden zoals hieronder uiteengezet.

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering beslist om de raad van bestuur te machtigen om, gedurende een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, aandelen of winstbewijzen van de Vennootschap of certificaten die daarop betrekking hebben te verkrijgen voor rekening van de Vennootschap, zonder dat de Vennootschap eigen aandelen mag bezitten die meer dan 20% (twintig procent) van haar kapitaal vertegenwoordigen, en tegen een prijs die zal liggen tussen minimum 20% (twintig procent) onder de gemiddelde slotkoers van de laatste dertig beursdagen voorafgaand aan het besluit van de raad van bestuur tot verkrijging en maximum 20% (twintig procent) boven de gemiddelde slotkoers gedurende de laatste dertig beursdagen voorafgaand aan het besluit van de raad van bestuur tot verkrijging.

In het kader van voorgaande, beslist de algemene vergadering om de tekst van alinea twee en drie van artikel 12 van de statuten van de Vennootschap te vervangen door volgende tekst:

"Krachtens het besluit van de buitengewone algemene vergadering van 10 mei 2022 is de raad van bestuur gemachtigd om, met inachtneming van de door de wet bepaalde voorwaarden, gedurende een periode van vijf jaar vanaf de bekendmaking van het machtigingsbesluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben te verkrijgen voor rekening van de vennootschap, zonder dat de vennootschap eigen aandelen mag bezitten die meer dan 20% (twintig procent) van haar kapitaal vertegenwoordigen, en tegen een prijs die zal liggen tussen minimum 20% (twintig procent) onder de gemiddelde slotkoers van de laatste dertig beursdagen voorafgaand aan het besluit van de raad van bestuur tot verkrijging en maximum 20% (twintig procent) boven de gemiddelde slotkoers gedurende de laatste dertig beursdagen voorafgaand aan het besluit van de raad van bestuur tot verkrijging.

De raad van bestuur wordt uitdrukkelijk gemachtigd de verkregen effecten die genoteerd zijn, op de beurs of op enige andere wijze te vervreemden in overeenstemming met de wettelijke bepalingen, zonder beperking in de tijd en met inbegrip van een vervreemding aan een of meer bepaalde personen andere dan het personeel. De raad van bestuur wordt eveneens uitdrukkelijk gemachtigd de door de vennootschap verkregen eigen aandelen te vernietigen, deze vernietiging bij notariële akte te laten vaststellen en de statuten, in het bijzonder het aantal aandelen in de statuten, aan te passen en te coördineren om ze in overeenstemming te brengen met de aldus genomen beslissingen. De machtiging om de door de vennootschap verkregen eigen aandelen te vernietigen kan zonder beperking in de tijd gebruikt worden."

TOELATINGSPROCEDURE:

Om als aandeelhouder te worden toegelaten tot de gewone en buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders en om er persoonlijk of bij volmacht het stemrecht te kunnen uitoefenen, dienen de aandeelhouders artikel 7:134, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 25 van de statuten van de Vennootschap na te leven. Om aan deze voorwaarden te voldoen, moeten de aandeelhouders onderstaande instructies opvolgen:

Eigenaars van aandelen op naam moeten:

-

ingeschreven zijn in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap op 26 april 2022 om middernacht (Belgische tijd) (de Registratiedatum), voor minstens het aantal aandelen waarvoor men wenst geregistreerd te worden op de Registratiedatum en waarmee men aan de gewone en buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders wenst deel te nemen; en

• - ten laatste op 4 mei 2022 om middernacht (Belgische tijd) aan de Vennootschap (voor contactgegevens, zie hierna) bevestigen dat men wenst deel te nemen aan de gewone en buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders.

• - Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 10 juli 2019 werd beslist een loyauteitsstemrecht in te voeren. Als gevolg daarvan geeft ieder volgestort aandeel dat ten minste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van de aandelen op naam is ingeschreven, recht op een dubbele stem in overeenstemming met het Wetboek vennootschappen en verenigingen.

  Het recht op dubbel stemrecht wordt bepaald op de Registratiedatum, met name op 26 april 2022 om middernacht, Belgische tijd.

Eigenaars van gedematerialiseerde aandelen moeten:

• - een attest laten opstellen door een erkende rekeninghouder of een vereffeningsinstelling (Bank Degroof, Belfius Bank, BNP Paribas Fortis, ING en KBC Bank) waarin:

  • o de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder in de rekeningen van de erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling op 26 april 2022 om middernacht (Belgische tijd) (de Registratiedatum) wordt vastgesteld; en

  • o de wens wordt uitgedrukt om deel te nemen aan de gewone en buitengewone algemene vergadering en wordt bevestigd met welk aantal aandelen men wenst deel te nemen aan de vergadering.

• - dit attest ten laatste op 4 mei 2022 om middernacht (Belgische tijd) aan de Vennootschap overmaken (voor contactgegevens, zie hierna) of dit door één van voornoemde instellingen laten overmaken.

VOLMACHT

In overeenstemming met artikel 7:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 26 van de statuten van de Vennootschap, kunnen de houders van effecten zich op de gewone en buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders door een lasthebber laten vertegenwoordigen. De houders van effecten worden verzocht bij de aanwijzing van een lasthebber gebruik te maken van de door de Vennootschap opgestelde volmachtformulieren, beschikbaar op de website van de Vennootschap

(www.tessenderlo.com)en op de zetel van de Vennootschap.

De aanwijzing van een lasthebber gebeurt schriftelijk of elektronisch en dient door de aandeelhouder ondertekend te worden, desgevallend met een elektronische handtekening in overeenstemming met de toepasselijke Belgische wetgeving.

De aanwijzing van een volmachtdrager gebeurt in overeenstemming met de toepasselijke Belgische wetgeving, meer bepaald inzake belangenconflicten.

De ondertekende volmachten moeten de Vennootschap ten laatste op 4 mei 2022 om middernacht (Belgische tijd) bereiken via e-mail, alsook het origineel per post (voor contactgegevens, zie hierna).

Houders van effecten die zich wensen te laten vertegenwoordigen moeten zich in ieder geval schikken naar de registratie- en bevestigingsprocedure zoals hierboven uiteengezet.

RECHT OM ONDERWERPEN OP DE AGENDA TE LATEN PLAATSEN EN VOORSTELLEN TOT BESLUIT IN TE DIENEN

In overeenstemming met artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kunnen aandeelhouders die alleen of samen minstens 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten nieuwe onderwerpen op de agenda's van de gewone en buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot bestaande of nieuwe agendapunten van deze vergaderingen.

De voorstellen om agendapunten toe te voegen en de voorstellen tot besluit moeten (i) vergezeld gaan van de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit, of van de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen tot besluit; (ii) het bezit bewijzen van het voormelde vereiste aandeel in het