Telenet : Oproeping voor de Buitengewone Algemene Vergadering van 6 december 2022

TELENET GROUP HOLDING NV

Naamloze Vennootschap naar Belgisch recht

Liersesteenweg 4 - 2800 Mechelen, België

RPR Antwerpen - afdeling Mechelen 0477.702.333

(de Vennootschap)

OPROEPING TOT DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

De raad van bestuur van de Vennootschap nodigt de aandeelhouders van de Vennootschap uit om deel te nemen aan de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap. Voor de buitengewone algemene vergadering geldt dat, onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving, elk aandeel beschikt over één stem.

ALGEMENE INFORMATIE

Datum, uur en plaats:

• De buitengewone algemene vergaderingzal plaatsvinden op dinsdag 6 december 2022 om 10:00 uur te YR KV Mechelen, Kleine Nieuwedijkstraat 53, 2800 Mechelen. Er is een quorumvereiste voor de buitengewone algemene vergadering: de aanwezigen of vertegenwoordigden dienen ten minste de helft van het kapitaal te vertegenwoordigen. Als dit quorum niet gehaald wordt, zal een tweede buitengewone algemene vergadering opgeroepen worden om plaats te vinden op 27 december 2022 om 10:00 uur, dewelke zal kunnen besluiten ongeacht het kapitaal dat vertegenwoordigd is.

Covid-19-maatregelen, deelname en stemmen:

- Aanwezigheid in persoon: Tenzij de federale overheid in het licht van de COVID-19- pandemie de komende weken strengere maatregelen oplegt, zal de vergadering persoonlijk toegankelijk zijn (evenals deelname/stemmen door middel van elektronische communicatiemiddelen zoals hieronder uitgelegd). Als een Belgische wet of besluit de deelnemers aan de buitengewone algemene vergadering verhindert om persoonlijk aanwezig te zijn tegen het tijdstip dat de buitengewone algemene vergadering moet plaatsvinden, zullen wij u hiervan tijdig op de hoogte brengen.

• Andere aanwezigheids- en stemmogelijkheden: De raad van bestuur moedigt de aandeelhouders aan om de buitengewone algemene vergadering bij te wonen/te stemmen door middel van een elektronisch communicatiemiddel. In het bijzonder worden aandeelhouders aangemoedigd om (i) voorafgaand aan de vergadering hun stem uit te brengen door te stemmen per brief of (elektronische) volmacht of (ii) virtueel deel te nemen aan de buitengewone algemene vergadering en elektronisch te stemmen tijdens de vergadering.

De toepasselijke formaliteiten worden verder uitgelegd in deze oproeping. Aandeelhouders worden aangemoedigd, voor zover aangegeven, gebruik te maken van het AVA-platform van ABN AMRO www.abnamro.com/evoting, om alle deelnameformaliteiten te vervullen, bij volmacht te stemmen of virtueel deel te nemen aan en te stemmen tijdens de buitengewone algemene vergadering. Aandeelhouders dienen ervoor te zorgen dat het apparaat en de internetverbinding waarmee ze verbinding maken adequaat en stabiel zijn om op een behoorlijke manier virtueel deel te nemen aan de vergadering.

AGENDA BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

1. Overdracht van Gouden Aandelen

Voorstel tot besluit: Wijziging en herformulering van artikel 15.1 van de statuten als volgt:

"Artikel 15.1:

15.1 De Gouden Aandelen zullen enkel overdraagbaar zijn aan, maar zullen altijd vrij overdraagbaar zijn aan, andere samenwerkingsverbanden tussen gemeenten en naar gemeenten, provincies of enige andere entiteiten van publiek recht, privé-vennootschappen die rechtstreeks of onrechtstreeks gecontroleerd worden door entiteiten van publiek recht of Fluvius System Operator CV

("Entiteiten van Publiek Recht").

In geval dat de bestaande houders of de verkrijgers niet langer Entiteiten van Publiek Recht zijn, zullen deze entiteiten binnen de vier weken vanaf de datum waarop zij juridisch opgehouden hebben Entiteiten van Publiek Recht te zijn, de betrokken Gouden Aandelen Overdragen aan een entiteit die als Entiteit van Publiek Recht kwalificeert."

1. Kennisname van de voorgestelde fusie tussen Interkabel Vlaanderen CV, houder van 16 liquidatie dispreferentie aandelen in Telenet Group Holding NV, en Fluvius System Operator CV, als gevolg waarvan de liquidatie dispreferentie aandelen van rechtswege zullen worden overgedragen aan Fluvius System Operator CV op het moment van voltrekking van de voorgestelde fusie.
2. Vernietiging van eigen aandelen - Statutenwijziging
   Voorstel tot besluit:vernietiging van zeshonderd éénendertig duizend achthonderd negentien (631.819) eigen aandelen die door de Vennootschap werden verkregen onder de voorbije en afgesloten aandeleninkoopprogramma's. De onbeschikbare reserve die werd aangelegd overeenkomstig de voorschriften van artikel 7:217 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt opgeheven zoals voorzien in artikel 7:219 §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De tekst van paragraaf 6.1 Kapitaal en aandelenvan Artikel 6: Kapitaal - Aandelenvan de statuten wordt dienvolgens vervangen door de volgende tekst:

"6.1. Kapitaal en aandelen

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt twaalf miljoen zevenhonderd

negenennegentig duizend negenenveertig euro veertig cent (€ 12.799.049,40).

Het wordt vertegenwoordigd door honderd twaalf miljoen honderd tien duizend (112.110.000) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, waarvan

• honderd twaalf miljoen vijftien duizend honderd zeventwintig (112.015.127) Gewone Aandelen;
• dertig (30) Gouden Aandelen;

* vierennegentig duizend achthonderd drieënveertig (94.843) Liquidatie Dispreferentie Aandelen.

Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volstort."

Gebruik van AVA platform ABN AMRO

Aandeelhouders die dit wensen, kunnen, zoals hieronder nader toegelicht, alle deelnameformaliteiten vervullen via het AVA-platform van ABN AMRO: www.abnamro.com/evoting.

Dit platform stelt aandeelhouders in staat om ofwel voorafgaand aan de buitengewone algemene vergadering bij volmacht te stemmen, ofwel virtueel deel te nemen aan en te stemmen tijdens de buitengewone algemene vergadering.

Meer informatie over de procedure kan u vinden in de oproeping en op de website van de Vennootschap (www.telenetgroup.be).

DEELNAME AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

1. Registratiedatum

Alleen de personen die op de registratiedatum aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd om deel te nemen aan en te stemmen op de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders. De registratiedatum voor de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders is 22 november 2022 om middernacht (24:00 uur, Centraal Europese Tijd).

2. Toelatingsvoorwaarden

Om tot de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders de volgende voorwaarden vervullen:

a. Registratie

Aandeelhouders dienen als aandeelhouder geregistreerd te zijn op de registratiedatum om middernacht:

• voor aandelen op naam, op grond van de inschrijving van de aandelen in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap;
• voor gedematerialiseerde aandelen, op grond van de inschrijving van de aandelen op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling.

b. Kennisgeving

Aandeelhouders dienen, voor of ten laatste op 30 november 2022, kennis te geven van hun voornemen om deel te nemen aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders:

• elektronisch aan ABN AMRO Bank N.V. via www.abnamro.com/evoting (in het geval van gedematerialiseerde aandelen al dan niet door tussenkomst van een financiële tussenpersoon op instructie van de aandeelhouder);
• via e-mail aan de Vennootschap, op [e-mail] via het kennisgevingsformulier dat beschikbaar is op de zetel van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap; of

• per post gericht aan de Vennootschap, op Liersesteenweg 4, 2800 Mechelen, België, t.a.v. de Company Secretary via het kennisgevingsformulier dat beschikbaar is op de zetel van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap.

Houders van gedematerialiseerde aandelen dienen bij de kennisgeving een attest toe te voegen, bezorgd door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling, waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders.

Bij elektronische kennisgeving aan ABN AMRO Bank N.V. dient de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling zulk attest elektronisch te verstrekken via de volgende website: www.abnamro.com/intermediary.

3. Deelname

De aandeelhouder die aan de toelatingsvoorwaarden voldeed, kan als volgt deelnemen aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders: (i) persoonlijk, (ii) per volmacht (schriftelijk of elektronisch), (iii) per brief of (iv) virtueel.

Om een vlotte registratie mogelijk te maken, worden de aandeelhouders of hun volmachthouders die persoonlijk deelnemen aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders verzocht zich ten laatste aan te melden om 9:30 uur.

De natuurlijke personen die de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders bijwonen in hun hoedanigheid van houder van aandelen, volmachthouder of vertegenwoordiger van een rechtspersoon kunnen worden verzocht om bewijs van hun identiteit. Bovendien moeten de vertegenwoordigers van rechtspersonen de documenten overhandigen die hun hoedanigheid als vennootschapsrechtelijke vertegenwoordiger of volmachthouder vaststelt.

Zoals hierboven vermeld, zal de Vennootschap alleen toegang verlenen tot de gebouwen van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders aan aandeelhouders, gevolmachtigden en andere personen indien en voor zover openbare bijeenkomsten zijn toegestaan door de bevoegde autoriteiten op de datum van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders.

a. Persoonlijk

Elke aandeelhouder heeft het recht om persoonlijk deel te nemen aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders.

b. Volmachten

Iedere aandeelhouder kan zich ook tijdens de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders door een volmachtdrager laten vertegenwoordigen. De aandeelhouder die zich wenst te laten vertegenwoordigen bij volmacht, moet een volmacht in schriftelijke of elektronische vorm bezorgen uiterlijk op 30 november 2022, zoals hieronder uiteengezet:

• de elektronische volmacht is beschikbaar voor de aandeelhouders die zich elektronisch hebben geregistreerd, door gebruik te maken van het platform van ABN AMRO (www.abnamro.com/evoting) waar de aandeelhouder een volmacht met steminstructie kan geven via een elektronisch formulier;
• de schriftelijke volmacht:

1. er moet gebruik gemaakt worden van het model van volmacht dat door de raad van bestuur ter beschikking wordt gesteld (i) op de zetel van de Vennootschap en (ii)

op de website van de Vennootschap (www.telenetgroup.be);

1. de gedagtekende en ondertekende volmacht moet de Vennootschap bereiken zoals uiteengezet in artikel 35.5 van de statuten, onder meer (i) via e-mail aan [e-mail] of (ii) per post op Liersesteenweg 4, 2800 Mechelen, België, t.a.v. Company Secretary.

De benoeming van een volmachthouder moet worden gedaan in overeenstemming met de toepasselijke regels van Belgisch recht, met inbegrip van de regeling inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register. Bovendien moeten de aandeelhouders voldoen aan de toelatingsvoorwaarden, zoals hierboven omschreven.

c. Stemmen per brief

Elke aandeelhouder heeft bovendien het recht om te stemmen per brief door een gedateerd en ondertekend formulier aan de Vennootschap te bezorgen uiterlijk op 30 november 2022.

• Er moet gebruik gemaakt worden van het formulier dat door de raad van bestuur ter beschikking wordt gesteld (i) op de zetel van de Vennootschap en (ii) op de website van de Vennootschap (www.telenetgroup.be). Het formulier voor stemming per brief moet geldig ondertekend worden.
• Het formulier moet de Vennootschap bereiken hetzij (i) via e-mail aan [e-mail] of (ii) per post op Liersesteenweg 4, 2800 Mechelen, België, t.a.v. de Company Secretary.

Bovendien moeten de aandeelhouders voldoen aan de toelatingsvoorwaarden, zoals hierboven omschreven.

d. Stemmen op afstand (virtuele deelname)

Aandeelhouders die dat wensen kunnen virtueel deelnemen aan en stemmen tijdens de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders die wordt uitgezonden via www.abnamro.com/evoting.

Toegang tot de live webcast is onderworpen aan de naleving van de volgende procedure:

• Iedere aandeelhouder die toegang wenst tot de webcast, wordt verzocht zich voor de webcast aan te melden via www.abnamro.com/evoting. Als u aandelen op naam heeft, selecteert u 'Registrar' als uw tussenpersoon. U moet het aanmeldingsproces voor de webcast voor of uiterlijk op 30 november 2022 afronden. Na deze datum is aanmelding niet meer mogelijk.
• Elke aandeelhouder die zijn deelname heeft aangemeld, ontvangt via www.abnamro.com/evoting een e-mail met een link om in te loggen op het Telenet online stemplatform.
• Na een succesvolle login en bevestiging van de login via twee-factor authenticatie (via sms-verificatie), wordt de aandeelhouder automatisch ingelogd op de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders. Na aanmelding voor de webcast ontvangt de aandeelhouder een uitnodiging en herinnering voor de webcast. Verdere instructies kunnen worden verstrekt via www.abnamro.com/evoting en/of het Telenet online stemplatform.